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以恒泰海航为例，浅析“类 REITs ”（案例解析） 一、资产支持专项计划基本要素 “恒泰浩睿-海航浦发 大厦资产支持专项计划”（以下简称“恒泰海航”）于 2015 年 12 月完成发行， 并在上交所固收平台挂牌转让， 该计划是上 交所首单“类 REITs ”资产证券化项目。 1.恒泰海航的主要发 行相关方如下： 恒泰海航资产支持专项计划发行规模 25 亿元，其中 A 类份额占比 61.24% ，评级为 AAA ；B 类份额 占比 38.76% ，评级为 AA+ 。 2. 交易结构（ 1）认购人通过 与管理人（恒泰证券）签订《认购协议》 ，将认购资金以专 项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计 划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。 （2 ）恒泰海航投资管理公司设立私募基金，海航实业认购 私募投资基金的全部份额，在恒泰证券代表专项计划，根据 《基金份额转让协议》的约定购买私募基金的全部基金份额 后，管理人代表专项计划依法取得该等基金份额。 （3 ）专项 计划取得基金份额后，同时承继原始权益人在《基金合同》 项下实缴基金出资的义务，并于专项计划设立日实缴全部基 金出资合计人民币 24.6245 亿元。前述基金出资实缴到位后， 私募基金募集完毕。 （4 ）私募基金募集完毕后，私募基金将 向浦发置业发放 7.21 亿元委托贷款（ 5 ）私募基金全部基金 份额对应的基金财产为：①基金管理人代表私募基金持有的 浦发置业 100% 股权；②基金管理人代表私募基金对浦发置 业享有的 7.21 亿元委托贷款债权。交易结构图如下所示： 3. 增信措施 二、由本案例引发的一些思考 1 资产 证券化中往往会涉及托管银行和监管银行，二者职责有何不 同？ 托管银行的义务：① 妥善保管专项计划账户内资 金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产 支持证券持有人的财产权益② 管理专项计划账户，执 行管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来③ 在专项计划到期终止或《托管协议》终止时，托管人应协助 管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核管理人编 制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。监管银行的 义务：① 对交易结算资金进行监管并对客户交易结算 资金总额与明细账进行账务核对，以监控客户交易结算资金 安全② 设立监管账户，专门用于接收物业资产产生的 物业资产运营收入及其他收入，并对外进行支付。开立监管 账户，直接进行收入的回收并限制监管账户的大额资金划出 （大额资金划出需经过管理人审批） ，能够较大程度的避免 资金混同风险。 2 案例的增信措施之一为海航实业的流动性 支持，流动性支持的法律效力如何？流动性支持方是吸收了 资金偿付不确定性的风险，为投资者提供了一层安全垫的保 护。流动性支持的概念经常与赠与、保证担保相混淆，以下 做简单区分。流动性支持协议不是赠与合同。流动性支持和 赠与有一个相似点，就是一方有义务去给付金钱，而另一方 却没有显著的对待给付义务， 就无偿性而言， 容易让人混淆。 但赠与合同有一个个本性的特点，即合同法规定了赠与合同 项下的各种撤销权，但