私募股权投资中风控条款总结.docxVIP

PAGE 1 PAGE 1 私募股权投资中风控条款总结 01  投资之前的风险掌握  一般状况下，PE投资Pre-IPO和成熟期企业，而VC投资创业期和成长期企业。从投资阶段来看，私募股权投资是风险最小的阶段。详细来说，在投资之前，私募股权投资会做以下这些风险掌握。  1、尽职调查  这是一个企业向基金亮家底的过程，规范的基金至少会做三种尽职调查：  （1）行业/技术尽职调查：找一些与企业同业经营的其他企业问问大致状况；假如企业的上下游，甚至竞争伙伴都说好，那基金自然有投资信念；技术尽职调查多见于新材料、新能源、生物医药高技术行业的投资。  （2）财务尽职调查：要求企业供应具体财务报表，有时会派驻会计师审计财务数据真实性。  （3）法律尽职调查：基金律师向企业发放调查问卷清单，要求企业就设立登记、资质许可、治理结构、劳动员工、对外投资、风险内控、学问产权、资产、财务纳税、业务合同、担保、保险、环境保护、涉诉状况等各方面供应原始文件。  将来门资本拥有自己的尽调团队，也主要从行业发展和商业模式、财务数据报表还有法律法规三个方面进行尽职调查。此外，将来门资本还有知名律师事务所和会计师事务所作为战略合作方，必要时会由知名律师和会计师协助尽职调查。  2、估值谈判  企业的估值是私募交易的核心，这打算了投资者的占股比例。企业如何估值，是双方博弈的结果，假如估值过高，不但增加了私募的投资成本，而且提高了投资风险。同时，高估值对于企业的下一轮私募是相当不利的，许多时候会使企业下一轮私募卡住了。从目前投资的项目来看，将来门资本在估值谈判时都占据了肯定的主动权。  02  投资之中的风险掌握  包含两个方面：投资决策流程和风险掌握条款确定。  基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙人；副总、投资董事等人是基金的中间层次；投资经理、分析员是基金的基础层次。  通常的投资决策流程为：  投资决策委员会由全体合伙人组成，国内基金还常邀请基金投资人出席委员会会议，投票打算。许多私募股权基金都是合伙人一票拒绝制，即一个项目要得到投资决策委员会的认可，需要获得全部的赞成票。除了有投资领域的限制外，私募股权投资还有一些硬性的要求，比如单笔投资不能超过公司总资产的30%，单一投资股权不得超过被投公司总股本的40%等。这些硬性要求，不同的基金有不同的规定。一个科学、严谨的投资决策流程是掌握风险的关键，将来门资本的投资决策流程也愈加规范和专业。  在详细的投资形式上，不少私募股权投资基金一半投资额是股权投资，另外一半是可转股贷款，投资后依据企业的经营业绩进行选择。假如投了6个月以后企业经营的确不错，贷款立刻转成股权，假如企业经营一般甚至远逊于预期，那么不转股，这部分贷款到期后是要归还投资人的。可转股贷款的年息一般比较高，介于12%到20%之间，贷款期一般是1-2年。为了担保企业能够还款，可转股贷款需要企业进行股权质押。  出现这种状况的原因在于私募交易中布满了大量的信息不对称，为了资金安全，投资风格保守的基金需要考虑在投资不当的状况下部分撤回投资。因此，可转股贷款就成了一种进可攻、退可守的组合，特别适合保守投资者。  风险掌握条款主要有：  1优先股。  私募投资的股权成为企业的优先股，其优先性主要体现为优先清算、优先分红和优先退出。许多私募投资协议中都把优先清算权单独列出来，通常是1倍，有的甚至是2倍以上的优先清算权。关于优先清算权的具体介绍，我们会在以后的文章中呈现给大家，暂且不表。将来门资本在和企业签署的投资协议中，不但强调了优先清算权，而且更为投资人争取了优先分红权。许多状况下，企业方大股东把自身应得分红补贴给了投资人，显示了将来门资本在行业中的主动地位。  多数企业是完成两轮私募以后上市的，为了区分不同轮次的优先股，首轮私募就命名为A系列优先股，次轮私募就命名为B系列优先股，并依此类推。在国内架构的私募交易中，我国的有限责任公司允许设计“同股不同权”的优先股。而股份有限公司严格遵循“同股同权”，同种类的每一股份应当具有同等权利，所以优先股的使用仅限于企业股改（改制成股份有限公司）以前。  2对赌条款。  又叫估值调整机制，是基于双方对企业估值的不完全统一，双方对于将来不确定状况的一种商定。。最常见的是业绩对赌，比如赌营业额、净利润、销售量和用户增长量等。之前蒙牛与摩根士丹利等三家国际投资机构的私募投资协议中商定，20XX-20XX年，假如蒙牛复合年增长率低于50%，即20XX年营业收入低于120亿元，蒙牛管理层要向3家国际投资机