资本运营的要义私募融资改制与上市并购重组(97) .pptxVIP

资 本 运 营主讲人:黄嵩 博士联系方effrey@263.net目录资本运营的要义私募融资改制与上市并购重组核心论经济金融资本运营金融的本质资源在时间上的配置筹资者投资者资本与资本运营资本增值最大化资本运营资本资本增值资本增值＝（自有资本＋所融资本）×（资本回报率－资本成本率）资本回报率资本成本率资本运营的前提＞自有资本外部资本9、我们的市场行为主要的导向因素，第一个是市场需求的导向，第二个是技术进步的导向，第三大导向是竞争对手的行为导向。10、市场销售中最重要的字就是“问”。11、现今，每个人都在谈论着创意，坦白讲，我害怕我们会假创意之名犯下一切过失。12、在购买时，你可以用任何语言；但在销售时，你必须使用购买者的语言。13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。14、市场营销观念：目标市场，顾客需求，协调市场营销，通过满足消费者需求来创造利润。15、我就像一个厨师，喜欢品尝食物。如果不好吃，我就不要它。16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务，因为我就是顾客。17、利人为利已的根基，市场营销上老是为自己着想，而不顾及到他人，他人也不会顾及你。从会计角度理解的资本运营流动资产流动负债营运资本长期负债固定资产所有者权益资本运营是一把双刃剑德隆系企业架构图现金流管理现金流管理是资本运营的核心目录资本运营的要义私募融资改制与上市并购重组私募融资交通IC案例指纹识别案例原所有者提出 行业类别 企业规模 企业管理团队的素质 特殊技术与市场导向 产品生命周期的位置 第三者介绍 来自专业研究机构 其他创投机构介绍 创投机构主动寻访融资方案的取得初步筛选 内部管理 财务状况 行业与市场评估 营销 产品与技术能力 生产能力 竞争优劣势分析 财务预测方案评估 提供资金 协助经营管理合资协议书投资辅导 公开上市 创业者回购 并购 破产清算退出目录资本运营的要义私募融资改制与上市并购重组企业改制公司制改造股份制改造整体改制与部分改制整体改制：将原企业的所有资产净值折合成股份，设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东 中小企业原则上必须整体改制，特大型国有企业或大型企业集团可视情况部分改制部分改制：企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留IPO（initial public offering）发行成功定价路演估值改制重组 尽职调查 组建IPO小组 改制重组中的主要难题税务问题土地问题所有权问题税务问题地方政府在财政上有自己的利益，在执行税法方面有其自己的考虑中央统一立法集中管理税务问题税收体制中央与地方分税税务问题的种类地方政府税务主管部门默许企业少报税或少缴税变相的包税制地方政府越权减免税地方政府越权进行财政补贴某高速公路公司上市案例？ 上市 补税证监会要求国家科委出文确认，否则补缴相应税收 直辖市科委定为高新技术企业，享受相关的税收优惠土地问题土地所有权国家所有土地集体所有土地土地权利土地使用权划拨土地使用权出让土地使用权国有企业的土地使用权问题三种解决方案出让：由企业与国有土地管理部门签订国有土地出让合同，取得出让土地使用权出租：国家以租赁方式将土地使用权租给公司的，定期收取租金作价入股：以一定年期的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国有股权持股单位统一持有在国有企业改制过程中，土地所有权主要问题是如何将划拨土地使用权变更为企业的出让土地使用权国有企业的产权《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》第六条规定，中华人民共和国是国有资产所有权的惟一主体，国务院代表国家行使国有资产的所有权在法律意义上，国有企业的产权是清晰的民营企业的产权戴红帽子1 委托投资担保2 5 民营企业产权不清没有投资主体约定不明3 4 民营企业发展初期，一般是20世纪80年代初，个人资金实力有限，法律观念不强，造成企业资金来源复杂，产权关系纠缠不清直接上市和间接上市企业IPO后，在证券交易所挂牌交易不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同直接上市分拆上市买壳上市间接上市同仁堂分拆上市新同仁堂全球中药电子商务海外上市中药现代化生物制药同仁堂的发展战略海外上市的三种方案里昂证券中银国际中证万融在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案 同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务上香港创业板 在同仁堂A股基础上增发H股方案里昂证券的方案里昂证券H股股东同仁堂集团A股股东在同仁堂A股基础上增发H股方案增发H股同仁堂股份里昂证券方案评价 如果增发H股，由于H股的市盈率远远不及A股高，定价也就会比A股低很多，这实际上会大大稀释A股股东的权益，不但会遭到A股