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股权收购备忘录股权收购 股权收购备忘录股权收购 PAGE / NUMPAGES 股权收购备忘录股权收购 优选资料欢迎阅读 【股权收买备忘录】 股权收买 股权收买备忘录 ( 定稿 ) 备忘录各方均已经认真阅读和充 分谈论本备忘录，共同起草拟定并在完好理解和接受其含义的前提下 签署本备忘录。本备忘录由以下各方于·年·月·日在·共同签署。 转让 方： ____________ 受让方 ： ____________ 鉴于： （1）受让方系一家依照我国法律合法成立的有限公司，住所地为·，法定代表人为·，意在（收买目的）； （2）转让方系一家依照我国法律于·年·月·日在·市工商行政管理局注册成立的有限公司； （3）转让方合法拥有 A有限公司（以下简称“目标公司” ，一家依照我国法律成立的有限公司，住所地为· ，法定代表人为·，注册资本为·）·的股权，且有意将其合法拥有目标公司的·股权转让给受让方拥有（以下简称“本次股权转让” ）。经双方友好协商，一致赞成形成本备忘录。 第一条 目标公司估值 1 、目标公司整体价值暂估为人民 币·万元； 1 优选资料欢迎阅读 、目标公司的最后估值以双方认可的评估机构出具的评估值为准（评估基准日暂定为·年·月·日） 。 第二条 标的股权 本次收买的标的股权， 为转让方拥有 的 A 公司· %股权。 第三条 转让价款及支付方式 1 、双方赞成标的股权转 让款暂定为· 万元，但最后转让款在尽责检查完成后以双方协商的结 果为准。 、双方赞成收买价款的支付方式、支付条件及支付限时，由双方在《股权转让协议》或以后附的补充协议中确定。 第四条 诚意金（如需） 1 、受让方应予本备忘录签署后五个工作日内向转让方指定的目标公司银行账户支付人民币·元（￥·），作为本次股权转让的诚意金。 转让方指定的目标公司银行账户以下： 开户银行： 开户账号： 、若是因受让方原因以致本次股权交易停止的，转让方不用退还诚意金； 若是因转让方原因以致本次股权交易停止的， 转让方需双倍返还诚意金。 第五条 尽责检查 1 、出让方应及时、全面地向受让方供应 2 优选资料欢迎阅读 目标公司信息和资料， 特别是目标公司还没有公开显露的相关信息和资 料。 、受让方有权委托相关中介机构对 A 公司进行尽责检查， 并对相关财富进行评估。需要出让方配合的，出让方应予配合。 、出让方应如实显露 A 公司的重要事项， 包括但不限于财务情况、法律瓜葛、重要合同、重要债务、重要财富权属问题，以及对收买价格和收买完成后的公司经营管理可能产生较大影响的全部事 实情况。 、前述显露事项的详尽内容应以受让方与其委托的中介机构所要求的显露事项为准。 第六条 交易流程 双方一致赞成，本次股权交易的详尽步骤包括： 、受让方于交付诚意金后的三十个工作日内张开对目标公司的尽责检查，此步骤拟于·年·月前完成； 、受让方完成尽责检查后，目标公司如需剥离或重组的，双方应协商完成一致解决方案并以相关法律文件固定。 转让方应清除目标股权上任何形式的权益负担或限制。此步骤拟于·年·月前完成； 、在完成上述两步骤后，双方应协商并最后确定本次股权交易的交易价格、定价规则、 交易模式及交易路径等详尽事宜，并签署股权交易备忘录。 3 优选资料欢迎阅读 、双方确定本次股权交易所涉及的法律文件及内容。此步骤拟于·年·月前完成； 、双方就本次股权交易向各自公司权益机构报告并购方案并提请赞成； 、股权转让合相同法律文件的起草和签署。 此步骤拟于·年·月前完成； 第七条 声明和承诺 1 、转让方对本备忘录转让的股权拥有 合法、完好的全部权和处分权，有权签署本备忘录并转让该等股权； 、转让方未在标的股权上成立任何质押权或其他形式的担保物 权； 、转让方未在标的股权上做出任何以致或可能以致在本备忘录股权过户后（含备忘录交割日） 影响或限制受让方执行转让标的权益 / 或利益的任何备忘录、安排或承诺； 、至本备忘录签署日， 转让方没有获悉任何第三人就全部转让标的或基本的任何部分执行或声称将执行任何对转让标的有重要不利影响的权益； 4 优选资料欢迎阅读 亦不 存在任何与转让标的相关的争议、诉讼或仲裁。 第八条 成本和花销 肩负签署本备忘录及进行其所预计的交易而惹起的邀请中介机构的成本与花销， 包括但不限于审计、 评估及其他顾问费。 、本次股权转让所涉及各项政府税赋及花销，包括但不限于营业税、所得税、 印花税、等由双方或相关方依照中国相关法律法规的规定各自负担，若涉及代扣代缴义务，均应积极全面执行。 第九条 保密 适用双方签署的《保密协议》 。 第十条 特别约定 本备忘录仅限于双方谈论之目的。经签 署后，本备忘录仅说明双方就本次股权交易目前的预期框架， 不组成 对双方拥有拘束力和逼迫执行力的协议。 但本备忘录第四条