新源正式章程.docxVIP

第一章 总 则 第一条 为适应社会主义市场经济的发展，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》的有关规定，特制定本章程。 第二条 合营公司名称：北京新源食品饮料有限公司（以下称 “ 公司”）。 英文名称：BEIJING XINYUAN FOOD BEVERAGE CO.,LTD 法定地址：北京市顺义区北小营镇第三条 合营各方如下： 甲方：北京汇源饮料食品集团有限公司 （英文名称：BEIJING HUIYUAN BEVERAGEFOOD GROUP CO.，LTD） 住所：北京市怀柔县庙城镇 法定代表人：朱新礼 国籍：中国 乙方：涛涛国际控股有限公司 （ 英 文 名 称 ： TOTAL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED） 住所： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Center, Road Town, Tortola, British Virgin Islands(英属维尔京群岛路镇 957 号信箱) 法定代表人：房孝玲 国籍：中国 1 第四条 公司注册资本为一千万美元，折合人民币八千二百七十万元整。公司投资总额为一千万美元，折合人民币八千二百七十万元，汇率按照$1 = ￥8.27 计算。 第五条 公司为有限责任公司。公司各方均以货币方式出资，其中：甲方投入人民币六千二百零二万五千元整，折合七百五十万美元，占合资公司注册资本总额的百分之七十五（75%）；乙方以相当于人民币二千零六十七万五千元整的货币二百五十万美元投入，占合资公司注册资本总额的百分之二十五（25%），汇率按照$1=￥8.27 计算。 第六条 公司遵守国家的法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。 第二章 公司宗旨和经营范围 第七条 公司的宗旨：充分利用顺义及周边地区的果蔬资源，发展果蔬汁加工，支持当地经济发展，为投资各方创造良好的社会效益和经济效益。 第八条 公司的经营范围：生产、销售果蔬饮料、系列食品。 第三章 股东与股份 第九条 北京汇源饮料食品集团有限公司和涛涛国际控股有限公司为公司股东。股东是公司的资产所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。股东对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。 2 第十条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十一条 合营各方应按合同规定的期限缴清各自应缴的出资额。第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营各方聘请在中国注册的会 计师验资，出具验资报告。公司成立后，公司向股东发放出资证明书，股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。 第十三条 股东的出资总额可以增加，但应由董事会提议方式进行： 1．公司的股东按原始出资比例增加出资； 2．以公司的红利追加出资； 3．以公司的生产发展基金追加出资。 但公司如连续两年亏损，不得增加出资。 第四章 股东的权利和义务 第十四条 公司的出资方即为公司股东。 第十五条 公司股东享有以下权利： 1．按出资比例分得红利； 2．对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议和咨询，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告； 3．依本章程第十条的规定转让出资； 4．在公司解散清算时，有权按出资比例分享剩余资产。 第十六条 股东应履行下述义务： 1．按合同规定的期限缴付出资额，以其所持出资承担公司的亏损及债务； 3 2．遵守公司章程； 3．积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发 展； 4．维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。 第五章 董事会和监事会 第十七条 公司设董事会，董事会是公司的最高权利机构。 第十八条 公司董事会由三（3）名董事组成。其中，甲方委派二名，乙方委派一名。公司设董事长一名，由甲方委派；董事二名，甲乙双方各委派一名。董事任期四年，经委派可连任。 第十九条 董事会至少每季度召开一次，董事可书面委托代表出席并行使表决权。 如董事长认为必要或有 1／3 以上董事提议时，可召开临时董事会议。第二十条 董事会实行一人一票的表决制。董事会决议以出席董事会 的多数(过半数)票通过即为有效；当赞成票与反对票相等时，董事长享有一票多投的权力。董事会做出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的 3／5，否则视为无效决议。 第二十一条 董事会行使下列职权： 1．审定公