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企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 企业管理章程系列 约定股东内容公司章程 （标准、完整、实用、可修改） 1 页/共 7 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 约定股东内容公司章程 Articles of Association 说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。 一、股东出资时间 1、法律规定。公司法第二十五条、二十六条规定，有 限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 认缴的出资额，股东的出资时间应在公司章程中载明。 2、实务分析 采用实缴资本制时，公司设立时股东即应缴足全部注册 资本。后来采用实缴资本与认缴资本相结合的折中态度，公 司设立时应出资到位的金额不得低于注册资本的 20%，且为 后续注册资本的到位时间规定了 2 年或 5 年的最长期限。 目前，除有特殊限制的主体外，彻底采取认缴资本制。 股东的认缴出资额、出资时间，完全由股东自行约定并在章 程中载明。股东按约定时间足额完成出资即可。当约定的出 资时间到期，但股东认为需要延期的，可以通过修改公司章 2 页/共 7 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 程的方式调整出资时间。 此外，公司章程约定出资时间还有两层实务价值:一是到 期股东负有向公司缴足当期出资的义务，当该项义务未完成 时，公司的债权人可向股东要求履行出资义务，用于偿还公 司债务;二是未履行当期出资义务的股东，应当向已按期足额 缴纳出资的股东承担违约责任。 3、操作建议 对于银行、保险、金融、基金、投资等特殊类别的公司， 仍有注册资本额度及缴付时间的限制，篇幅所限。实务中， 遇到特殊类别公司的注册，应先梳理、研究行业监管的法律 及政策要求。 对普通公司，公司法充分放权，股东根据项目的发展规 划、资金使用计划、股东自身的资金筹划等因素，设定合理、 可行的认缴出资额度及实际出资时间。 二、股权转让的条件 1、法律规定 公司法第七十一条规定:有限责任公司的股东之间可以 相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股 3 页/共 7 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项 书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日 起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不 同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的， 视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定 各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行 使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 2、实务分析 有限责任公司具有很强的人合性特征，股东间的彼此了 解、相互信任是合作的基础。基于此，当股东间转让股权时， 因不会引入新的股东，故无需其他股东同意;当股东对外转让 股权时，因会引入新的“陌生”股东，故赋予其他股东优先受 让以排除“陌生”股东进入的权利，但同时又设定此类优先受 让应是“同等条件下”的，以防止转让人的正当权益受到损害。 公司法在设定了一系列的用心良苦的转让规则之后，笔 锋一转，允许股东不按公司法设定的转让规则处理，而由股 4 页/共 7 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 东约定新的转让规则并在公司章程中载明。这意味着，只要 股东对股权转让规则在章程中有了明确约定，即可按约定方 式转让。根据实际需要，股东的约定可能使转让更加简化， 甚至简化到无需征得同意、无需通知;也可能使转让变得更加 复杂，甚至限制部分股东的转让股权。无论怎样，这种允许 股东以事先约定的规则转让股权的做法，都具有重要的实务 意义。 3、操作建议。实务中，对该问题应充分重视，并应向 股东重点提示。股东确有特殊需求，如希望能够灵活退出， 或者希望限制某些技术股东退出，则应在公司章程中载明。 三、股东资格的继承 1、法律规定。公司法第七十五条规定，自然人股东死 亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有 规定的除外。 2、实务分析 有限责任公司具有人合性、资合性双重特征，且通常认 为人合性特征更为明显，股东间的相互了解、信任是合作的 基础。股东的亲属往往与其他股东相互熟识，再考虑到维持 5 页/共 7 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 公司股权结构基本稳定、合理保护继承人股权权益等问题， 公司法允许自然人股东死亡后，其股东资格由继承人继承。 但是，股东资格由继承人继承时，可能会出现以下问题: (1)自然人死亡后，其配偶、父母、子女为第一顺序继承 人，股东资格由其继承，股东人数迅速增加，且每个继承人 的经营理念可能差异较大，会导致经