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企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 企业管理章程系列 章程需要盖公章 （标准、完整、实用、可修改） 1 页/共 5 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 章程需要盖公章 Bylaws need to be sealed 说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。 章程需要盖公章吗 需要加盖公章，但如果对外办理业务使用，必须使用工 商部门的加盖档案章的复印件方可。 公司章程怎么盖章 1、公司章程的成立 公司法第二十三条规定设立有限责任公司，需要股东 共同制定公司章程。也就是说公司章程在公司成立之前已 经成立。基于公司章程法律性质的分析，按照民事法律行为 成立的一般原理，公司章程的成立必须具备以下三个要件: 一是股东共同制定。公司章程必须由全体股东共同制定， 这是公司章程成立的基本条件，也是实质要件。通过共同制 定，实现意思表示一致。 二是具备法律规定相关内容。公司章程具有要式民事法 2 页/共 5 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 律行为的特点，因此它必须按照公司法规定的内容起草。 三是股东的认可。公司法第二十五条规定股东应当在公 司章程上签名、盖章。这是公司章程成立的形式要件，是对 第一个成立要求的法律确认，具有实践意义。 2、公司章程的生效 公司章程成立后并不必然发生法律效力。因为公司章程内容相当丰富，规定事项也比较复杂，公司章程的法律效力应根据具体内容进行具体分析，概括起来有两种类别: 一是关于公司设立过程中规定相关权利义务的条款自章程成立时生效。因为，这些条款从性质看就是当事人关于设立公司而签订的民事合同，只要具备一般合同生效的要件就应该生效，且形成合同法上权利义务关系。 二是关于公司成立后相关内容的规定条款自公司成立时生效。公司章程关于对公司、董事、监事、高级管理人员的相关规定从逻辑上看，只有这些主体存在才可能发生法律效力。 因此，公司章程只有在公司成立后，关于公司的规定才生效。只有董事、监事、高级管理人员任职后，关于他们的 3 页/共 5 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 规定才发生法律效力。除此以外，公司章程的生效还需要具 备两个实质要件，即:必须具备经过工商行政部门登记审查的 形式要件和记载的事项须满足不违反强制性法律规范，不违 反社会公共利益，不缺项记载等要求实质要件。 3、公司章程的溯及力 从现行公司法条文看，公司章程主要是调整股东与公司之间权利义务关系的自治性文件。因此严格意义上将，公司章程只有在公司成立后才能产生公司法上法律效力。在公司成立之前，因为公司章程符合相关民事法律行为的构成要件，可以产生民法意义上的法律效力。基于这个逻辑，公司章程在公司成立后，是否还具有民法上法律效力问题是公司章程溯及力的核心。 从现行法看，肯定了公司章程的溯及力问题。公司法第二十八条规定股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 从本条内容看，股东不缴纳出资应当向公司足额缴纳， 4 页/共 5 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 是对公司与股东之间权利义务的规定，属于公司章程的效力 范围。 但是除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额 缴纳出资的股东承担违约责任的规定，属于对股东之间权 利义务的规定，而这一关系在公司成立之前，已经由未生效 的公司章程规定，因此属于公司章程对生效以相关内容的确 认，因此具有溯及力。 从这个意义看，公司章程对公司成立之前的关于股东之 间权利义务的规定应该具有溯及力，既可以用公司法规定处 理，也可以用民法也补充公司法规定的漏洞。 Foonshion 图文设计有限公司 Fonshion Design Co., Ltd 5 页/共 5 页