改制上市与规范运作XXXX07.pptxVIP

;;;上市可以改善公司的财务结构 ;;;;2004;财务会计规定;监管部门的审核理念;中小板块是深圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门设置的中小型公司聚集板块。 根据2004年5月17日发布的《深圳证券交易所设立中小企业板块实施方案》，中小板实行“两个不变”和“四个独立”。 “两个不变”，即中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章，与主板市场相同；中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求；同时对于中小板企业提出了一些信息披露和规范运作的特别要求。 “四个独立”，即中小企业板块虽然是主板市场的组成部分，但同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。 目前按照监管部门的要求，非金融类的企业，发行规模在8,000万股以上的，要求选择上交所的主板；发行规模在5,000万股以下的，要求选择深交所的中小板；发行规模在5,000万—8,000万股的，企业自主选择上市地点。 ;核心词——“创新”：服务于创新型国家战略的实施，以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业。 原则——“两高六新”：即成长性高、科技含量高，以及新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。 具体行业——新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等。 创业板大致分为新能源、新材料、生物医药、节能环保、现代服务业、现代农业、文化教育传媒、先进制造业等行业。 设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和建立多层次资本市场和建设我国中小企业投融资服务体系的重要举措。 在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排。;;见面会环节 见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人（董事长或总经理）简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等；一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。保荐机构做好PPT材料，打印六份供证监会参会人员参阅；发行人按PPT简单介绍即可。 预先披露环节（在初审会前，未来可能更加提前） 反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。实践中，在预披露前建议聘请财经公关公司。 发审会环节 发审会召开5天前证监会发布会议公告。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆讯时间为45分钟，聆讯结束后由委员投票表决。 其他事项 发行审核过程中，证监会将征求发行人注册地省级政府意见，并就募集资金投资项目征求国家发改委的意见。特殊行业的企业（如金融业）还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排预先披露和初审会。;发审会工作程序;主板（中小板）发行条件; 除上述的财务利润指标要求外，其他发行条件如下表简述：; 相比主板市场，创业板所服务的中小型创新公司业务前景和经营业绩不确定性较大、经营风险较高，因此，从发行条件来看，创业板对企业规模和盈利的要求低于主板。; 为确保创业板健康发展，有效控制风险、提高上市公司质量，在创业板的发行条件中，比照主板（中小板）制定了严格的规范运作要求。;;;改制重组、辅导的目的;经营模式 ; 公司目前的行业地位及竞争优势 公司的销售规模、现金流、净利润、收益率等指标 公司通过什么途径建立竞争优势 通过技术创新创造真实的差异化产品？ 通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品？ 通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品？ 通过创造高的转换成本锁定用户？ 通过建立门槛把竞争者挡在外面？（比如取得资质、认证等） 公司的竞争优势能保持多久 刚成立的公司依靠低成本或创新获得竞争优势，但长远发展则要靠建立品牌和信誉、建立行业门槛等途径保持长久的优势。;独立性 – 资产完整;独立性 – 人员独立;独立性 – 财务独立;独立性 – 业务独立;独立性 – 机构独立;控股股东、实际控制人行为规范;控股股东、实际控制人行为规范; 独立盈利能力：企业的独立性出现问题，对内主要体现为对关联方的依赖，巨额的关联交易，比如与控股股东之间的关联购销关系，与控股股东之间存在主要土地或房产的租赁关系，不能独立拥有专利权和商标权等；对外则表现为在技术、业务或利润来源方面上对其他公司或相关政策、补贴收入的过度依赖。 持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构、经营环境是否发 生了或将要发生变化；对主要供应商以