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股权转让暨合作经营协议 股权转让暨合作经营协议甲方〔股权受让方〕：法定代表人：乙1方〔股权转让方〕：法定代表人：乙2方〔股权转让方〕：法定代表人：丙方〔保证方〕：法定代表人：目的公司：法定代表人：鉴于：1.乙方1与乙方2于年月日共同签署发起人协议和章程，设立了置业有限公司〔以下简称“目的公司〞〕，主要经营范围为房地产开发及销售，并于年月日签发营业执照，营业期限为长期，目的公司住宅地为，目的公司注册资本为人民币元整，其中乙方1占目的公司55%股份、乙方2占目的公司45%股份。各方协商全都评估并认可目的公司的价值为人民币〔大写〕〔￥元〕。2.目的公司于年月日在市注册成立了有限公司〔下简称公司〕，公司注册资本人民币元，实缴出资人民币万元，由目的公司持100%股权。公司获得了市出让宗地编号为宗地用法权〔下简称目的地块〕，规划建筑面积万平方米，目前建立现状为。3.乙方情愿根据甲方与其签订的《借款合同》中商定的条款和条件将乙方股权转让给甲方，最终甲方持有目的公司51%的股权，各方同意本协议签订且乙方收到银行承兑汇票后30日内完成相应的股权变更登记，甲方情愿依本协议商定的条款和条件受让上述转让股权，享有相应的权利并担当相应的责任。目的公司51%的股权变更登记至甲方或甲方指定的第三人名下后，甲方于年月日出借给目的公司元整的借款自动转为甲方支付的股权转让价款，甲方无需再向乙方支付股权转让款，原《借款合同》中商定的还款责任及利息等商定均不再实际履行。基于上述鉴于条款及甲方已做的尽职调查，为有利于双方签订及履行本协议，本着合作共赢且在公正公正、老实信誉的原那么下，双方协商全都达成如下条款供各方共同遵守：第一条定义1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，以下词语一般具有以下含义：“目的公司〞指有限公司；“甲方〞指有限公司；“乙方〞指乙方1及乙方2；“丙方〞指；“合同清单〞指目的公司与第三方签订的合法有效的合同及协议的清单列表；“转让股权〞指乙方转让相应比例股权使甲方最终持有目的公司51%的股权；“转让价款〞指乙方转让目的公司51%的股权给甲方并获得相应的土地用法权后由甲方支付的股权转让总价款；“本协议〞指本协议全部条款、经甲乙丙各方协商全都形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件；“借款合同〞指由甲方与乙方1、乙方2、丙方共同签订的借款合同；“费用〞指因股权转让事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费、税费等。1.2 条、款及项均分别指本协议的条、款、项。1.3 本协议中的标题均为便利阅读而设，不影响对本协议中详细条文的理解与说明。其次条转让标的2.1 本协议中的转让标的为本协议1.条款所定义的“转让股权〞。2.2 本协议签订生效后，通过相应的持股支配甲方将最终持有目的公司股权比例为 51%，乙方及其他股东共同持有目的公司的股权比例为49%。第三条转让价款3.1 甲方受让转让股权的转让价款为人民币〔大写〕〔￥元〕。3.2 甲方依3.1条商定的转让价款获得目的公司51%的股权，乙方不得回绝，乙方保证该股权转让不存在法律障碍且已通过有效的股东会决议，否那么视为乙方违约并应担当相应的违约责任。第四条《借款合同》中商定的借款处理4.1 经三方协商全都，甲方依据《借款合同》向目的公司支付的款项人民币〔大写〕〔￥元〕，在本合同签订生效后自动转为甲方支付的股权转让价款。4.2 如因甲方违约而造成股权转让失败的，那么乙方仅退还本协议4.1之条款中已支付的款项本金但不支付利息，如因乙方违约而造成股权转让失败的，那么乙方向甲方返还本协议4.1之条款中已支付的款项，并按原借款合同商定支付利息，计息期为甲方支付款项之日起至乙方返还款项之日止。第五条付款条件及方式5.1 甲方于本协议生效前付款至实业有限公司账户的借款，在本协议生效后转为甲方支付的股权转让款，由各方协作共同完善财务手续。5.2 甲方于年月日前付款人民币〔大写〕〔￥元〕，由甲方于本协议签订后开具银行承兑汇票给乙方或乙方指定人名下，承兑期限为六个月。甲方交付上述商定的正式合法的银行承兑汇票给乙方时，乙方必需无条件同步办理相应的股权转让变更手续。第六条保障条款6.1 乙方、丙方承诺准时、全面地向甲方供应甲方所需的目的公司及关联公司的信息和资料，并对资料的真实性、有效性与合法性负责，假设出现特别状况由甲方、乙方、丙方共同商定处理方法。6.2 在本协议生效后未经甲方书面同意，乙方不得向第三方以任何方式再行出让其所持有目的公司已承诺转让给甲方的51%股权，否那么视为乙方、丙方违约并对甲方担当违约责任。乙、丙方保证在甲方入股目的公司前，股权转让不存在法律障碍且乙方已经与目的公司全体