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股权转让协议(项目收购) 金家律师修订本协议或合同的条款设置建立在特定工程的根底上，仅供参考。理论中，需要依据双方实际的合作方式、工程内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。本文为Word格式，可挺直用法、编辑或修改股权转让协议本协议由以下各方于20 年月日在中国市签署：甲方：乙方：〔以上甲、乙双方为“股权转让方〞〕丙方：丁方：〔以上丙、丁双方为“股权受让方〞〕附签方：鉴于：1、房地产开发有限公司〔以下简称公司〕系甲、乙双方共同出资设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为万元人民币，其中，甲方出资万元，占该公司注册资本的％；乙方出资万元，占该公司注册资本的％。2、公司现合法拥有位于市编号为宗地〔以下简称“目的地块〞〕的土地用法权以及目的地块之上住宅工程的开发建立权。3、股权受让方同意依本协议承债式收买股权转让方所持有的公司100％股权，从而获得目的地块的土地用法权和工程开发权益，股权转让方同意依本协议转出其持有的公司100％股权。各方就上述事宜，经充分协商，达成以下条款：第一条、转让标的1.1各方确认，双方依本协议进展转让的标的为股权转让方所持有的公司100%股权，其中包括甲方合法持有的公司%股权及乙方合法持有的公司%股权。1.2 股权转让方确认并保证,上述转让标的需同时满足以下全部条件:(1) 本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续之日, 公司为一家合法存续的公司,年检手续完备,不存在被撤消营业执照及/或被申请破产等影响公司正常存续及正常经营的状况或风险。〔2〕甲、乙双方所认缴的公司注册资本金已全部到位并完成验资，不存在虚假出资或抽逃出资的状况。〔3〕甲、乙双方所持有的公司股份合法有效，且在本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续之日,该股份未设定任何质押及/或存在其他第三方权利。〔4〕公司现合法且有效拥有位于市编号为号，占地面积为平方米的宗地〔详细位置及四至详见本协议附件一“目的地块红线图〞，以下简称“目的地块〞〕的土地用法权以及目的地块之上住宅工程的开发建立权，且在本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续之日，政府主管部门未做出且不会做出有关收回、征用、占用、削减前述土地用法权的打算。〔5〕本协议签署时，公司获得上述目的地块的方式为划拨，但股权转让方保证并负责在本协议商定的期限内办理完成该目的地块由划拨转为出让的全部手续，保证股权受让方在获得公司100%股权后，公司可以以出让方式获得目的地块的土地用法权。〔6〕本协议签署时，目的地块的规划条件如本协议附件二“目的地块规划条件〞，股权转让方需保证在本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续及目的地块划拨转出让手续之日，该规划条件依旧有效，政府主管部门未做出且不会做出有关调整用地性质或变更土地规划条件的打算，但经股权受让方书面认可或自行协调办理的变更除外。〔7〕本协议签署及截止办理完毕本协议下的股权转让变更手续之日，目的地块未设定任何抵押及/或存在第三方权利。〔8〕除目的地块及与其相关的资产外，公司的其他资产不纳入转让标的的资产范围，这些资产由股权转让方在办理完毕本协议下的股权转让变更手续过程中及此后一年内，由股权转让方自行剥离出公司，股权受让方及办理股权转让后的公司赐予必要的协作，但办理前述资产剥离所发生的任何税费，均由股权转让方担当并支付。〔9〕除本协议附件三“股权转让方承接的公司债务明细〞所列的债务内容及债务金额外，公司截止本协议下的股权转让变更手续办理完毕之日的其他债务、担保债务及欠税等负债，均由股权转让方担当并由股权转让方负责根据本协议商定的期限予以剥离、清偿或清理，股权转让方承诺这类债务及或有债务的总