股权转让协议范本[精编版].docx

股权转让协议范本[精编版] 股权转让协议范本[精编版][买方]与[卖方]关于[目的公司]股权转让协议201[●]年[●]月股权转让协议本股权转让协议(本“协议〞)由以下各方于201[●]年[●]月[●]日在中国[●]市签署：(1)[卖方](“[卖方]〞)，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国[●]，法定代表人为[●]；及(2)[买方] (“[买方]〞)，一家根据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为[●]。(在本协议中，前述二方统称为“各方〞，各自简称为“一方〞)鉴于：(A)截止签署日，[卖方]持有40%的无任何权益负担之[目的公司](“[目的公司]〞，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国[●]，法定代表人为[●])股权(“境内股权〞)及其对应之约[●]亩地块(“地块〞) 之国有土地用法权；(B)[买方]拟根据本协议商定的条款和条件向[卖方]收买其持有的[目的公司]的30%股权(“拟定交易〞)，[卖方]同意并情愿进展前述拟定交易；(C)[卖方]拟将其持有的[目的公司]的10%股权转让给[其他股东](“[其他股东]〞) 指定的注册在中国的关联实体(“[其他实际买方]〞)，且[其他股东]拟将其持有的[目的公司]的10%股权转让给[买方](“境内转股II〞)，详细条款条件由[卖方]、[其他股东]、[其他实际买方]及[买方]另行协商；(D)上述拟定交易及境内转股II完成后，[买方]持有[目的公司]40％的股权；[其他股东]持有[目的公司]50%股权；及[其他实际买方]持有[目的公司]10％的股权；及(E)各方同意根据本协议的条款及条件进展拟定交易。为此，各方本着公平合作、互惠互利的原那么，达本钱协议如下，以兹信守：1释义1.1定义除非本协议另有规定，本协议文本中的粗体词语应具有本协议附件一(定义)所给予之含义。1.2说明1.2.1在本协议中用法的标题不影响对本协议的说明。1.2.2除非本协议另有规定，在本协议中提及的条款、附件或附录系指本协议的条款、附件或附录。各附件、附录构本钱协议不行分割的一局部，提及本协议时均含指各附件、附录。1.2.3除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，那么可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，那么应在该日期后的首个工作日履行该项义务。1.2.4在本协议中提及的日期系指公历日，在本协议中提及的时间系指北京时间。1.2.5在本协议中提及的记录和资料系指任何形式的记录和资料，包括以纸张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的记录和资料。1.2.6无论本协议有何其他商定，在本协议中提及的相关法律法规均包括之后对该等相关法律法规时常的修改、变更、增补或重订之文本。1.2.7在本协议中提及的政府部门包括依法承继这些部门职能的政府部门。1.2.8“包括〞指“包括但不限于〞。2 股权转让2.1[目的公司]股权各方同意，根据本协议的商定及条款：2.1.1[卖方]向[买方]转让其持有的无任何权益负担的[目的公司]之30%股权(“目的股权〞)；2.1.2[买方]在交割日，通过受让无任何权益负担的目的股权，成为目的股权的唯一的法定全部权人及受益全部人及[目的公司]的股东。2.2股权对价2.2.1作为受让目的股权以及[卖方]履行其在本协议项下全部义务的对价，[买方]应向[卖方]支付人民币[●]元整(RMB[●].00) (“股权对价〞)。2.2.2各方全都同意并确认，股权对价已考虑到了[卖方]在[目的公司]中与目的股权相关的全部和任何利益，包括截止[●]年[●]月[●]日(“基准日〞)为止的任何应安排和支付予[卖方]的应安排红利(如有)以及[卖方]在相关法律法规下享有的任何权益。2.2.3各方同意，在(i)先决条件全部得以满足(或根据本协议第3.1.1条的商定被[买方]予以豁免)；及(ii)交割日已实现为前提下，受限于本协议第2.3.2的商定，[买方]应在以下条件全部实现或满足之日起十(10)个工作日内(“支付日〞)，支付股权对价：(a)交割日实现；(b)截止至支付日(含该日)，并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利改变或不行抗力大事发生；(c)截止至支付日(含该日)，[卖方]未违约本协议及任何其他交易文件(如适用)之任何商定；及(d)截止至支付日(含该日)，[卖方]所作的卖方保证均真实、精确、完好且不存在任何误导成分。2.2.4为避开歧义，[买方]根据本协议第2.2.3条商定向[卖方]汇出股权对价，即视为[买方]已经完成相应款项的付款