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股权投资兜底之股权回购协议模版 关于***有限公司之股权回购协议本协议由以下各方于2017年【】月【】日在【】市签署：甲方：中铁集团〔“受让方〞〕住宅：法定代表人：乙方：【】〔“原股东〞〕住宅：法定代表人：丙方：***有限公司〔以下简称为“公司〞或“目的公司〞〕住宅：法定代表人：〔以上签约方合称为“三方〞，“一方〞指其中任何一方〕鉴于：1、甲方与乙方于2017年【】月【】日签署了《***有限公司股权转让协议》〔“股权转让协议〞〕，股权转让后，甲方共计持有目的公司注册资本的【】%。2、为实现甲方资本运作的目的，协议三方现就甲方资本运作及股权回购事宜，达本钱协议，以资共同遵守。一、丙方的股权构造及经营管理1、依据甲方与乙方签订的《股权转让协议》之商定，股权转让后，甲方共计持有目的公司注册资本的【】%，即甲方成为丙方的控股股东。《股权转让协议》签订后【】个工作日内，乙丙双方应协作甲方完成股东变更的工商变更手续。2、乙丙双方同意，甲方可以不向乙方支付任何股权转让款，且甲方不对丙方进展实际投资。3、甲方承诺，不参加目的公司的实际经营决策，不向目的公司派驻任何人员，目的公司仍由现高管团队管理运营。甲方持有丙方股权期间，丙方产生的利润或亏损均由乙方及丙方享有或担当，甲方亦不担当丙方存续及经营过程中所产生的一切责任。二、资本运作及回购支配鉴于甲方资本运作的需要，协议三方商定，自丙方完成股东变更的工商变更手续之日起三年内，甲方依据自身资本运作的状况，支配如下：1、甲方于上述商定期限内，资本运作胜利的。甲方根据当期价值核算甲方在中铁集团板块中的价值，并以甲方估值为根底，由甲方向乙方支付本协议第一条未支付的股权转让款，股权转让过程中所产生的费用由双方各自担当。2、甲方于上述商定期限内，资本运作未胜利的。甲乙双方解除《股权转让协议》，并由乙方回购甲方本次受让的全部股权〔即目的公司【】%的股权〕，乙方回购时亦不需要向甲方支付任何股权转让款，但股权转让及回购过程中所产生的全部费用由甲方担当。三、保密1、各方都应当促使其代理人、员工和代表，对对方的保密信息予以严格保密，未经各方全都书面同意，不得将上述保密信息予以披露〔包括但不限于通过承受采访、回答下列问题或调查、新闻发布或者其他方式〕。2、在本合同中，“保密信息〞是指本合同的存在及其内容、本合同拟议的交易以及各方就此进展的会谈等内容，一方或其代表披露包括但不限于有关该方的业务、技术、进展规划、财务状况、进展预期以及客户等方面的状况。保密信息不包括：(i) 在披露方进展披露的时候已经被承受方所把握的信息；(ii) 并非由于承受方的不当行为而众所周知的信息；(iii) 由承受方通过第三方正值猎取的信息，但该等披露须由各方事先协商；(iv) 向披露方的专业参谋披露，但该等专业参谋就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。四、违约责任假如本协议三方中任何一方〔“违约方〞〕没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约方应就守约方因该违约行为患病的全部损失、责任、费用开支〔包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等〕等，进展全面赔偿。五、生效条件1、本合同经双方签署后成立，在经过甲丙双方董事会、股东大会批准本次股权转让事项后生效。2、假如完本钱次股权转让的工商变更手续，那么自准予变更之日生效。六、本合同的修改、补充或终止1、对于本合同未尽事宜，双方应准时协商并对本合同进展必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出，补充合同构本钱合同完好的一局部。2、双方经协商全都可终止本合同。七、其他商定1、本协议适用中国的相关法律法规的管辖并依其说明。任何因本协议引起或与本协议有关的争议均应提交甲方所在地人民法院诉讼解决。争议解决期间，除争议事项外，双方应当连续履行本协议的其他条款。2、本协议的任何条款被认定为无效或不行执行，并不导致本协议其余条款无效或不行被执行。3、本协议自各方有效签署后生效。5、本协议一式三〔3〕份，三方各执壹〔1〕份，每份具有同等法律效力。