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股权转让协议(供参考、严禁外传) 股权转让协议本股权转让协议〔以下称“本协议〞〕由以下各方于2013年【】月【】日签署：甲方：乙方：鉴于：1、甲方是一家公司，拟通过结合重组等方式加大对业的投资；2、有限公司〔以下简称“目的公司〞〕为依法设立并且有效存续的中外合资有限责任公司，现持有昆山市工商行政管理局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》，目的公司注册资本和实收资本均为【】万美元，主营业务为【】。3、目的公司为乙方持股100%的有限公司，其中。乙方情愿根据本协议之商定将其持有的目的公司100%股权转让给甲方，甲方亦情愿根据本协议之商定受让乙方转让的目的公司100%股权。为此，甲、乙双方经友好协商，就本协议项下的股权转让事宜达成协议如下：第1条定义1.1除非文义另有所指，下述词语在本协议中具有以下含义：目的公司指有限公司。标的股权指乙方持有的目的公司100%股权。非流淌资产指现行会计准那么中所指非流淌资产〔不含长期股权投资、递延所得税资产〕。审计评估基准日指2013年7月31日。关联方指就一方的关联方而言，指挺直或间接掌握该方，或由该方挺直或间接掌握的，或与该方受挺直或间接共同掌握的任何个人、公司、合伙企业或其他实体。掌握是指挺直或间接、单独或共同拥有一个实体至少50%的表决权，或挺直或间接、单独或共同拥有一个实体的经营管理的权利，或可以对个人施加重大影响。第三方指乙方及其关联方和甲方及其关联方以外的任何个人、法人或其他经济实体。工作日指中国的任何除星期六、星期日和法定假日外的一天。交接基准日指2013年【】月【】日。交接完成日指有关方签署《交接协议》之日。相关期间指审计评估基准日之后至交接基准日之前的相关期间。《审计报告》指由【】会计师事务全部限公司出具的截至审计评估基准日的《审计报告》〔【】和【】〕。《资产评估报告》指由【】资产评估有限公司出具的截至审计评估基准日的《资产评估报告书》〔【】和【】〕。元指人民币元。中国指中华人民共和国。为本协议目的，不包括香港、澳门和台湾。1.2 除非上下文另有规定，在本协议中：〔1〕凡提及与目的公司有关的任何“重大〞义务、状况或事宜之处系指可以对目的公司的净资产产生累计人民币万元或以上影响的义务、状况或事宜；〔2〕本协议中引用的会计科目，如总资产、全部者权益、非流淌资产、固定资产、无形资产、流淌资产等，其含义与我国最新的《企业会计准那么》之规定一样；〔3〕标题仅为便利参阅而设，不应影响对本协议的说明。第2条股权转让2.1 乙方同意将其持有的目的公司100%股权转让给甲方，甲方同意受让乙方转让的目的公司100%股权。2.2 自本次股权转让完成后，甲方即成为目的公司100%股权的拥有者。2.3 自本次股权转让完成工商变更登记之日起，甲方将持有目的公司100%股权进而享有目的公司的股东权利并担当股东义务。第3条股权作价方式3.1 本次股权交易以《审计报告》所反映的审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果为参考，以目的公司为前提进展协商作价。甲、乙双方同意，目的公司的非流淌资产合计作价为【】万元人民币〔大写：【】万元整〕。3.2 甲、乙双方同意，本次标的股权的转让价款根据以下公式计算：股权转让价款＝第3.1款所界定的非流淌资产＋〔相关期间新增的非流淌资产—相关期间削减的非流淌资产〕＋〔截至交接基准日的流淌资产—截至交接基准日的负债〕3.3 上述第3.2款所列作价公式中的各项指标含义如下：〔1〕“第3.1款所界定的非流淌资产〞包括截至审计评估基准日构成合作工程的全部非流淌资产〔详细包括但不限于〕以及列入《资产评估报告》中的资产范围的全部非流淌资产。〔2〕“相关期间新增的非流淌资产〞包括目的公司在审计评估基准日之后至交接基准日之前新购置的非流淌资产，该等新增资产的明细需由甲、乙双方通过交接盘点进展核实，并按购置本钱价计入上述作价公式。〔3〕“相关期间削减的非流淌资产〞包括目的公司在审计评估基准日之后至交接基准日之前削减的非流淌资产，但不包括因正常用法而造成的有形损耗。该等削减资产按资产账面净值，〔4〕“截至交接基准日的流淌资产〞包括目的公司截至交接基准日的现金和银行存款等货币资金，以及原燃材料、备品备件、半产品和产成品等存货，同时还包括截至交接基准日的预付账款、应收账款、其他应收款、应收票据、应收补贴款等债权。该等流淌资产的范围和数量以中介机构出具并经双方认可的《交接批阅报告》为准。前述流淌资产中的货币资金以目的公司在交接基准日当天所实际拥有的现金和银行存款金额进展核算；前述流淌资产中的存货原那么上按账面价值且不高于交接基准日的当季市场价格〔需经甲、乙双方全都认可〕进展核算；前述