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股权回购案例 股权回购案例分析在股权投资中，投资者通常会在投资协议等法律文件中商定股份回购条款。股权回购条款的商定一般分两种状况：一种是，投资者与目的公司股东、实际掌握人在投资协议中商定股权回购内容。对于此类商定效力问题，虽无明确法律规定，但已有相关判例显示，司法理论对此类对赌商定持确定看法。另一种是，投资者在进展股权投资时，与目的公司商定股权回购条款，该类商定的效力问题，在司法理论中存在肯定争议。现结合相关案例对实务中“与公司对赌，商定股权回购条款〞效力进展归纳总结，供贵司参考。一、涉及“与公司股东对赌，商定股权回购条款〞相关案例案例一：冯鑫与被上诉人天津平禄电子商务有限公司、原审被告牟歌合同纠纷一案。索引案号：〔2019〕京03民终8116号裁判要旨：投资者与目的公司股东、实际掌握人签订的股权回购商定，不损害目的公司及其债权人的利益，亦不违背法律、行政法规的强迫性规定，应属合法有效。北京三中院认为：双方签订的《回购协议》，是双方当事人真实意思表示，双方当事人在订立《回购协议》时已经充分对履约本钱、风险、盈利进展估算与预期，其中有关符合肯定条件，投资人天津平禄公司即可向暴风体育公司实际掌握人冯鑫行使股权回购恳求权的商定，是双方意思自治内容，系对赌双方作出的自主商业推断，不损害目的公司及其债权人的利益，亦不违背法律、行政法规的强迫性规定，应属合法有效。双方当事人均应当根据合同的商定全面履行各自权利义务。案例二：上海谨业股权投资合伙企业〔有限合伙〕诉刘玄股权转让纠纷一案索引案号：〔2015〕沪一中民四〔商〕初字第94号裁判要旨：目的公司股东对投资者的补偿承诺不违背法律法规的制止性规定，应属有效。上海市一中院认为：本院认为，在断定“对赌协议〞的法律效力时，应当坚持鼓舞交易、维护交易平安以及注重商人具有职业性、营利性特征的商事审讯根本理念，充分敬重当事人的意思自治。在“对赌协议〞不违背法律、行政法规的强迫性规定，且不损害目的公司及其利益相关者的合法权益的状况下，可以确定其法律效力。本案中，《补充协议》第十二条和《补充备忘录一》第一条系协议当事人的真实意思表示，且不违背法律、行政法规的强迫性规定，也不损害公司及其债权人的合法权益，故协议合法有效，对协议当事人均具有法律约束力。二、涉及“与公司对赌，商定股权回购条款〞相关案例案例一：江苏华工创业投资有限公司与被申请人扬州锻压机床股份有限公司、潘云虎、董宏斌、耿长明、赵宏卫、张惠生、何灿焜、钟捃、扬州淮左投资中心〔有限合伙〕、扬州亚东投资中心〔有限合伙〕、扬州吉安投资中心〔有限合伙〕、扬州金锻投资中心〔有限合伙〕恳求公司收买股份纠纷一案。索引案号：〔2019〕苏民再62号裁判要旨：投资者与目的公司股权回购商定是协议各方特殊设立的爱护投资人利益的条款，属于缔约过程中协议各方对投资合作商业风险的支配，系各方当事人的真实意思表示有效，且不违背国家法律、行政法规的制止性规定，应有效。江苏高院认为：我国《公司法》并不制止有限责任公司回购本公司股份，有限责任公司回购本公司股份不当然违背我国《公司法》的强迫性规定。有限责任公司在履行法定程序后回购本公司股份，亦不会损害公司股东及债权人利益，亦不会构成对公司资本维持原那么的违背。在有限责任公司作为对赌协议商定的股份回购主体的情形下，投资者作为对赌协议相对方所负担的义务不仅限于投入资金本钱，还包括鼓励完善公司治理构造以及以公司上市为目的的资本运作等。投资人在进入目的公司后，亦应依《公司法》的规定，对目的公司经营亏损等问题根据合同商定或者持股比例担当相应责任。案涉对赌协议中关于股份回购的条款内容，是当事人特殊设立的爱护投资人利益的条款，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的支配，系各方当事人的真实意思表示。华工公司、扬锻集团公司及扬锻集团公司全体股东关于华工公司上述投资收益的商定，不违背国家法律、行政法规的制止性规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，亦不属于合同法所规定的格式合同或者格式条款，不存在显失公正的问题。扬锻公司及潘云虎等关于案涉对赌协议无效的辩白看法，本院不予采信。案例二：潘大立诉四川贝尔化工集团有限公司与公司有关的纠纷一案。索引案号：〔2019〕川0193民初3228号裁判要旨：投资者与目的公司商定的股权回购条款属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的支配，系各方当事人的真实意思表示，不违背国家法律、行政法规的制止性规定，应属合法有效。四川自由贸易试验区人民法院认为：我国《公司法》对于股份有限公司的股份回购做出了限制性规定，但并不制止有限责任公司回购本公司股份，有限责任公司回购本公司股份不当然违背我国《公司法》的强迫性规定。有限责任公司在履行法定程序后回购本公司股份