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股权回购条款 股权回购协议PE/VC在投资过程中，由于缺乏对被投资企业的理解与认识，导致其在投资决策时面临很多不确定因素与风险。另外，企业管理层可能对企业进展比拟乐观的分析与推断，投资公司亦不确定该乐观分析的可实现性，但在投资估值时已反映或包括被投资企业将来超成长性价值因素。不行否认，PE/VC投资工程的风险一般都比拟大，而风险投资公司特别重视风险预防与化解，并有一整套躲避风险的方式与投资策略，股权回购就是其中的重要选择方案。一、本文股权回购是指风险投资公司在肯定条件下，可以要求被投资企业或股东等第三方回购其所持目的公司股权/股份的行为。二、在股权投资私募领域，股权回购的作用：首先, 股权回购所设定的条件，比方企业经营年复合增长率不低于25%、企业在将来三年内完成上市等，这些条款客观上催促或鼓励企业的现有股东实行各种措施实现其向投资者投资时所作出的承诺;其次，投资者可能承诺在肯定条件下额外嘉奖管理层肯定比例股份，因此，对于激发被投资企业团队的管理力量与主动性具有重要鼓励作用，也通过企业经营业绩的考核向管理团队传递压力;最终，股权回购可以保障投资者在被投资公司或管理团队等未实现经营承诺或其他设定条件的状况下，可以选择出售股权退出被投资企业。三、我国《公司法》关于“股权回购〞的相关规定与分析《公司法》第七十五条关于有限责任公司股权回购的规定：有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以恳求公司根据合理的价格收买其股权：(一)公司连续五年不向股东安排利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的安排利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。基于上述规定，除非发生满足上述状况之事实，方可发生有限公司股权回购，且该回购根本是通过司法裁决的方式实现。除此之外，股东及被投资公司之间不能通过协议商定“股权回购〞，即使做出类似商定，也难于得到司法认可与执行。《公司法》第一百四十三条关于股份公司股份回购的规定：公司不得收买本公司股份。但是，有以下情形之一的除外：(一)削减公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份嘉奖给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收买其股份的。上述规定严格限定了“股份回购〞的条件与情形，除非满足特定条件，否那么，股东及被投资公司之间亦不能通过协议商定“股权回购〞。即使做出类似商定，也难于得到司法认可与执行。综上所述，可以初步得出结论：私募股权融资领域，股权回购的主体不能是投资方与被投资企业。四、“股权回购〞协议主体的选择根据本文第三点之分析，风险投资者不能与所投资企业签订股权回购协议或做相关支配，但可以考虑选择如下替代方案：(一)假如公司存在MBO的状况，可通过与管理层签订回购协议;(二)投资者与所投资公司的股东签订回购协议;(三)投资者与管理层及股东同时签订回购协议。五、股权回购协议应留意的几个问题(一)留意回购条款设定的合法性，避开被认定为名为“股权投资〞，实为“企业借贷〞;(二)充分关注“回购条款〞将来的可执行性，防止“股权回购〞只是一纸空文，无法有效执行，比方合理设定回购时间、回购股份价格等。(三)投资公司需要对担当回购义务的主体，公司股东及/或管理层的回购能力进展评估，并通过合理的交易文件设计保证目的的实现。赠送：一份《国际商业合同》国际商业合同买方：___________________________________地址：邮编：____________ 电话：____________ 法定代表人：____________ 职务：____________ 国籍：____________ 卖方：____________________________________地址：邮编：____________ 电话：____________ 法定代表人：____________ 职务：____________ 国籍：____________ 买卖双方在公平、互利的原那么上，经协商达本钱协议条款，以共同遵守，全面履行：第一条品名、规格、价格、数量：单位：____________________________数量：____________________________单价：____________________________总价：____________________________总金额：____________________________其次条原产国别和生产厂：第三条包装：1.须用牢固的木箱或纸箱包装。以宜于长途海运/邮寄/空运及适应气候的改变。