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第 第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 1 页 有限责任公司股权转让合同通用版 有限责任公司股权转让合同通用版 出让方：注册地址：法定代表人：职务：受让方：注册地址：法定代表人：职务：鉴于：１、公司是一家于________年____月____日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称______）。注册号为：法定地址为：经营范围为：法定代表人：注册资本：２、出让方在签订合同之日为______的合法股东，其出资额为______元，占注册资本总额______％。３、现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的______的______％的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。第一章　股权的转让１、合同标的出让方拟转让给受让方的其所持有的公司______％的股权。２、转让基准日本次股权转让基准日为________年____月____日。３、转让价款本合同标的转让总价款为______元（大写：______整）。４、付款期限：自本合同生效之日起____日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后______个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。第二章　声明和保证１、出让方向受让方声明和保证：（１）出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。（２）本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。（３）本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。（４）在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。（５）出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。出让方保证其向受让方提供的______的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。（６）出让方保证，在出让方与受让方正式交接______股权前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。２、受让方向出让方的声明和保证：（１）受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。（２）受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。第三章　双方的权利和义务１、自本合同生效之日起，出让方丧失其对______％的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及______章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。２、本合同签署之日起____日内，出让方应负责组织召开______股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就______章程的修改签署有关协议或制定修正案。３、本合同生效之日起____日内，出让方应与受让方共同完成______股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。４、在按照本章第３项约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起____日内，出让方应协助受让方按照______国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。５、所负债务以会计师事务所有限公司于________年____月____日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。６、出让方应在本协议签署之日起____日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。第四章　保密条款１、对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、______的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。２、出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉