深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议.docx

深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议 深圳进展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之汲取合并协议目 录条款页1. 定义和说明 (3)2. 合并 (4)3. 合并的对价及其支付 (5)4. 平安银行的陈述和保证 (10)5. 深进展的陈述和保证 (13)6. 过渡期支配 (14)7. 条件 (15)8. 双方的救济 (16)9. 公告 (16)10. 费用 (17)11. 一般条款 (17)12. 通知 (17)13. 争议解决 (18)14. 管辖法律 (19)15. 语言文本和生效 (19)16. 协议副本 (19)本协议由以下双方于2012年1月19日签署：深圳进展银行股份有限公司，一家在中华人民共和国〔“中国〞〕设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其注册地址为中国广东省深圳市深南东路5047号〔“深进展〞〕；和平安银行股份有限公司, 一家根据中国法律合法设立的股份有限公司，其注册地址为深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、4-17、21-22层(“平安银行〞)。鉴于：1、平安银行目前已发行的股份总数为8,622,824,478股，深进展目前持有平安银行股份总数为7,825,181,106股，约占平安银行已发行股份总数的90.75%；和2、为实现两行整合，深进展和平安银行同意根据本协议规定的条款和条件进展合并，平安银行同意并入深进展并注销法人资格，深进展同意作为合并后的存续公司。双方同意如下：1.定义和说明1.1定义除非上下文另有要求，本协议中用法的词语应具有附录一所给予的含义。1.2条款、附录等除非上下文另有要求，本协议提及的条、款、项、附录为本协议之条、款、项、附录。1.3标题本协议之标题不应影响对本协议之说明。1.4说明除非另有明确规定或上下文另有要求：1.4.1当用法“本协议之〞、“本协议内〞、“本协议项下〞以及其他具有类似含义的用语时，应指代本协议整体而非本协议的某一特定条款；1.4.2囊括性用语在本协议内不应说明为具有限定性，因此，提及“包括某些事项〞应说明为非穷尽、非特定化列举；1.4.3本协议提及的一项合同或文件应包括对该合同或文件时常进展的修订、更新、补充、重述或取代该合同或文件的文件，包括但不限于为回应任何相关政府机构看法而由双方同意的修订；以及1.4.4假如在某日或截至到某日应当履行某项义务或发生某项大事而该日不是营业日，那么该义务或该大事应在或截至到该日之后的下一个营业日履行或发生。2.合并2.1合并方式依据本协议的条款、根据本协议规定的条件并依靠本协议包含的陈述和保证，深进展将以公司法规定的汲取合并的方式汲取合并平安银行〔“合并〞〕。合并于合并完成日完成，合并完成后：〔1〕平安银行应被并入深进展，平安银行注销，不再作为法人主体独立存在；〔2〕深进展应为合并后存续的公司；〔3〕深进展及其全部权利、资质和答应均不受合并的影响；以及〔4〕平安银行的全部资产、负债、证照、答应、业务以及人员均由深进展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深进展依法享有和担当。相关的转移/过户手续将由平安银行和/或深进展适时办理。合并应具有公司法规定的效力。为避开疑问，〔1〕除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定，合并不应导致任何深进展的雇员与深进展之间或平安银行的雇员与平安银行之间的劳动合同被终止或被解除；〔2〕除非双方另有商定，合并不应导致深进展的注册资本发生改变；以及〔3〕除非双方另有商定，合并完成后，平安银行的分支机构将成为深进展的分支机构。2.2合并完成日在本协议第7条所述条件获全部满足后，深进展和平安银行应在工商行政管理机关办理平安银行的注销登记。合并完成日应为平安银行的注销登记完成之日。于合并完成日，平安银行的全部股份均被注销。2.3存续公司的章程自合并完成日及其后，深进展的公司章程应当为存续公司的章程，直到其按照适用法律规定的程序被修改。2.4存续公司的董事自合并完成日及其后，除非深进展依法适中选举产生或任命新的董事且相关董事依适用法律符合相应资质，合并完成日的深进展董事应当为存续公司的董事。2.5进一步行动假如在合并完成日之后的任何时间，存续公司认为或被告知必需或应当作出任何申请、契约、转让、保证或任何其他行为或事项，以便授予、完善或确认存续公司对其因合并或执行本协议获得的或将要获得的对于平安银行或深进展本身、其财产或资产的任何权利和利益，以执行本协议，那么存续公司的法定代表人或其受权的其别人士应被受权以平安银行或深进展的名义或代表平安银行或深进展签署并交付全部该申请、契约、转让、保证和其他相关文件，并以该公司的