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个人转让境内股权股票涉及税收及节税计策 1 前言 Tom 刚搞公众号，前 几天折腾那份食品企业上市挂牌实证分析有点心力憔悴，今 天来点省心的， 将这两年整理的境内股权 / 股票转让涉及税收 及节税计策搬上 51alpha 。 需要强调的是，下文仅针对个人转让其所持境内内资或外资 企业（不含合伙企业、个人独资企业）股权或股票所涉及的 税收，本文中“股票”特指境内上交所、深交所及新三板挂 牌公司的股份。 2 谁 交税｜ WHO ■ 理论①个人所得税：卖方为纳税人，买方为扣缴义务人 （扣缴义务人于协议签订后 5 个工作日内报告主管税务机 关，转让方为非居民纳税人的由付款义务方代扣）②增殖税 （营改增）：股权及股票转让均免征③印花税：股权转让买 卖双方均需缴纳；股票转让仅由卖方单方缴纳 ■ 实践买方（扣缴义务人）大多没有履行所得税代扣代缴 义务，部分是因其不了解卖方（纳税人）所转让股权的财产 原值及合理税费；买方没代扣代缴的，税务局找卖方算账。 ■ 备注 / 建议①如卖方采取“实收”模式，签约时宜表述为 转让价款由实收款和税款两部分构成，并说明税款由买方代 扣代缴（不要表述为税负由买方承担） ，否则可能对转让方 不利（有法院的判例为鉴）②理论上企业转让股票（含新三 板股票）需缴纳营业税 /增值税（根据 2013 年 63 号文），但 实践中只有部分地方实际开征 3 啥时交｜ WHEN ■ 理论 67 号公告将个人所得税纳税义务时间明显提前，只 要合同一生效、或付了款（哪怕是部分） 、或过了户或视同 已过户（有多种情况） ，次月 15 日内应向主管税务机关申报 一次性纳税； 但财税 [2015]41 号文给换股的情况开了个口子： “纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并 报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。 ”■ 实践请注 意，缴纳税款后若交易回转，税务局收进去的钱退回来是有 难度的，尤其是工商局过户后退税几无可能。与税务局良好 沟通的重要性不言而喻。 ■ 备注 / 建议如可能，可参照专业投资机构约定合同生效及 付款的前提条件，尽量避免万一交易回转后税款已入库的不 利局面； 多考虑换股的可能性， 分五年纳税是个不小的优惠。 4 去哪 交｜ WHERE ■ 理论大部分情况下个人所得税去被投资企业所在地的地 税局缴纳，但非居民自然人转让股权的个别情况下（如韩国 公民），向其所在国税务机关申报纳税。 ■ 实践 2009 年 285 号文颁发后已统一到被投资企业所在地 的地税局缴纳个人所得税。 ■ 备注 / 建议根据中国对外签署的税收协定 / 安排，大部分情 况下我国可向卖方为非居民的个人课征个人所得税（部分协 定设定 25% 的最低股权转让比例） 。 5 定价交税｜ HOW MUCH ■ 理论 税务总局 67 号公告规定：股权转让收入是指转让方因股权 转让而获得的现金、 实物、有价证券和其他形式的经济利益； 股权转让收入应当按照公平交易原则确定；股权转让收入明 显偏低且无正当理由（详见备注栏）的，主管税务机关可核 定。 个人所得税法实施条例规定：