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纵向并购的案例 【篇一：纵向并购的案例】 文芳/文 自 2013 年中国民营企业 “并购成长 ”的逻辑初步确立以来，国内并购 市场日益风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从 2014 年起纷纷加速并购扩张， 2015 年，并购更蔚为风潮，产业链上的横 向并购、纵向并购乃至合纵连横案例令人眼花缭乱，诞生了不少教 科书式案例。 并购堪称投行业务皇冠上的明珠，并购潮起，为国内投行带来了新 的机遇。纵观 2015 年，并购的四大趋势，成就了相关投行。一是产 业并购如火如荼，有利于在产业并购及 tmt 等新兴产业领域布局较 早的券商，如华泰联合证券等；二是大型国企的重组和改革升温， 有利于中信证券、中金公司、国泰君安证券等传统大项目优势券商； 三是中资跟随国家 “一带一路 ”战略，跨境并购战正酣，令具备海外 业务能力的券商如中金公司、中信证券、海通证券等分得了最大一 杯羹；四是制度套利下的中概股回归潮中，中金公司等海外市场能 力强的券商和华泰联合、中信证券等早期布局海外或与海外基金建 立了合作关系的券商获得优势，得以伴着海外基金走出去，又随着 人民币资金回归。 并购业务倍增，为国内投行带来可观的财务顾问收入，也拓宽了其 盈利来源，从与并购配套的再融资项目的承销费，到相关股权投资 收入、过桥贷款利息等资本中介收入，都大有增益，并购贷款作为 重要的收购资金来源也大获发展。券商下属的直投基金或并购基金 也经常出现在并购各方的股东名册上，如中石化销售公司引资时， 其财务顾问中信证券和中金公司均有安排旗下子公司或新设立实体 参与；狙击爱康国宾的美年大健康，股东包括华泰证券下属并购基 金华泰瑞联控制的京瑞投资等；盛大游戏私有化时，海通系并购基 金也参与其中。收入来源的拓展，也在增强并购业务对投行的吸引 力。 2016 年，并购热潮能否延续？投行人士认为，并购不会降温，反会 加速，潜力最大的业务领域来自于央企改革和民企购买海外资产。 尽管 2016-2018 年，随着 2013 年实施并购的公司 3 年业绩对赌期 限的到来，业绩不达预期的公司将要面对商誉减值的定时炸弹爆炸， 从而对并购市场带来一些伤害，有些局部过热的行业会大浪淘沙， 但在他看来，这对整体的并购节奏不会有太大影响， “并购的基本原 理是用高市盈率去买低市盈率的好资产，只要不是颠覆性收购，还 是良性的交易 ”。无疑，投行明珠今年将更放异彩。 每一单并购项目的达成，从标的选择、交易撮合，到交易结构设计、 项目实施，都浸入了身为幕后推手的投行家们的智慧与心血。盘点 2015 年并购市场上经典案例的精妙之处，以及其中投行家们的贡献， 不仅有助于他们在 2016 年导演出更加吸睛的收购故事，更有助于上 市公司和投资者进一步了解各家投行的并购功夫和必杀秘技，作出 更精准的选择。 电建集团整体上市 涉及上市公司：中国电建（ 601669 ） 独立财务顾问（经办人）： 中信建投（林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚）、 中信证券（高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶） 案例类型：整体上市 交易背景：电建集团 2011 年成立时，正值中国电建申请 ipo 。为保 护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞 争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社 会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条 件后实施整体上市。虽然 2012-2014 年 a 股持续低迷，但为如期兑 现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到 中小投资者利益，赢得了投资者支持。 这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以 3.63 亿元/股，向电 建集团非公开发行 40.4 亿股普通股，同时承接电建集团债务 25 亿 元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院（即北京 勘测设计研究院，下同）、华东院、西北院、中南院、成都院、贵 阳院、昆明院等 8 家公司 100% 股权，此为中国电建主业的上游资产。 二是向不超过 200 名合格投资者非公开发行 2000 万股优先股，募集 资金 20 亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由 67.43% 上升到 77.07% （图 1、 2 ）。 项目亮点：在低迷的市场下，为保护中小投资者权益，尽可能提升 重组后上市公司的每股收益（ eps ），该项目独立财务顾问中信建投、 中信证券协助公司制定了 “溢价发行 +承接债务 ”的交易方