案例一华南石油化工股份有限公司治理结构.pdfVIP

案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构 一、教学目的与要求 要求学生对本案例作全面了解基础上，熟悉与本案例有关的政策规定，掌握知识点与 该公司的特征，运用自己的分析和判断完成相关作业。 重点理解股份有限公司的治理结构和独立董事的作用。 二、背景资料 ( 一) 政策背景 文件 1 《中国上市公司治理准则》 , 主要内容 : 1 、平等对待所有股东，保护股东合法权益 2 、股东作为公司的所有者 , 参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权 3 、规范控股股东和上市公司之间的关系 (5 点) 4 、董事会的主要职责 5 、建立独立董事制度 6、设立董事会专门委员会 ( 决策、提名、薪酬 ) 7 、建立健全董事会议事规则和决策程序 8 、发挥监事会的监督作用 9 、完善监事会的人员和组成 10 、建立健全董事、监事绩效评价体系 11 、公司治理应保障利益相关者的合法权利 12 、上市公司要披露公司治理方面的信息 ( 披露 8 个方面的信息 ) 文件 2 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 1 、上市公司独立董事 2 、上市公司应当充分发挥独立董事的作用 ⑴重大关联交易 ( 总额高于 300 万元或高于上市公司净资产 5%的关联交易 ) 应由独立董 事认可后 , 提交董事会讨论 ; ⑵向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ; ⑶向董事会提请召开临时股东大会 ; ⑷提议召开董事会 ; ⑸独立聘请外部审计机构和咨询机构 ; ⑹在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (1) 提名、任免董事； (2) 聘任或解聘高级管理人员； (3) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (4) 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施收回欠款； (5) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 关联交易是指在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制 另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系，关联方之间发生转移资源 或义务的事项。 类别股东是指持有不同种类股份的股东 ，如普通股、优先股等。 薪酬计划是指受董事会委托，薪酬委员会研究拟定公司薪酬的计划和预算。 ( 二) 公司背景 本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外 募集股及上市的特别规定》于 2000 年 2 月 25 日独家发起设立的股份有限公司。 本公司发起人注册资本为 1049.12 亿元人民币 , 截止 2000 年 12 月 31 日合并会计报表的总 资产为人民币 5411.59 亿元，净资产为人民币 1800.41 亿元 ( 不含少数股东权益 ) ，2000 年 共实现净利润人民币 59.31 亿元 ( 含亏损补贴 ) 。 改制前的 1998 年和 1999 年集团公司连 续盈利。 公司主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销和 分销、石油产品进出口业务，以及其他相关业务。 其生产资产和主要市场集中在我国东 部、南部和中部地区。 华南石油化工股份有限公司股东结构 (10 个大股东 ) 华南石油化工股份有限公司组织机构示意图 三、案例分析 法人治理结构包括权力机构、决策机构、执行机构和监督机构。 法人治理结构就是股东大会、董事会、