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公司治理案例分析—— 董事长的职责 董事长的职责 董事长的职责是什么,在案例中我们可以看出无论是郑俊怀还是潘刚在伊利股份拥有绝对的话语权，是整个公司的绝对权威，而这种形象也是中国人对董事长的普遍理解。然而，董事长真的应该是公司的“一把手”，拥有公司至高的话语权吗,恐怕并非这样，董事长真正的职责和权利是什么呢, 在一个治理完善的公司，董事长应该是这样的，董事长是公司董事会的领导，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，不管理公司的具体业务，一般也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。CEO的权力都来源于他，只有他拥有召开董事会、罢免CEO等最高权力，但他从来不掌握行政权力。 在本案中，我们发现伊利公司前后两位董事长过分集权使得公司治理机制不健全、董事会虚置、组织控制不足。郑俊怀作为公司的创业者，在公司有很高的地位，于是为所欲为，挪用公司巨额财产，而对提出质疑的独董，郑俊怀无视股东大会，将独董赶出董事会或逼迫其辞退。而在信息披露方面，郑俊怀也违规操作，隐瞒事实，导致公司声誉和中小股东受到很大损失。而继任者潘刚，虽然在上任初期，公司业绩得到提升，潘刚本人也因此问鼎了2005年CCTV年度经济人物，但是随之而来是他在利益和权力的趋势下，企图通过对公司章程的修改，加强自己对公司的控制权。同时，出台不合理的管理层股权激励条款，从而获得巨大的经济利益。 为什么无论是郑俊怀还是潘刚为什么可以，也有能力做出这么多违反公司治理的行为呢,首先，由于我国上市公司大多由国有企业改制而来，改制不彻底，股权过于集中，所有者不到位，董事会内部未能充分体现多元投资主体的利益，又由于股东大会形同虚设，监事会有名无实，少数治理人员大权独揽，这也就是为什么郑俊怀和潘刚可以为所欲为地侵害公司和中小股东的利益。其次，我国证券监管部门、会计审计部门和地方政府等外部监管也非常不到位，不能及时发现问题，解决问题，将其尽量扼杀在萌芽状态，而是等到公司问题成堆的时候再去谴责和调查。第三，我国高中小股东的维权意识较低，中小股东的维权渠道较少，中小股东无法自我维权。 总之，面对上市公司频繁发生的高管违规事件，只有痛下决心、亡羊补牢、完善制度、堵塞漏洞、严格监管，才能走出国内上市公司治理所面临的困境。