国有股权转让的管理.DOCVIP

国有股权转让的管理 第 PAGE \* Arabic 3 页 国有股权转让的管理 （一） 上市公司收购与兼并的规则 上市公司之间的收购与兼并各方在发生收购行为时，一般应遵循如下原则： 1． 公司的控制权更改时，获得控制权的股东应迅速能工巧匠通知全体股东； 2． 获得一家公司的控制权的股东须承诺向同种股票的持有人按同等条件提出收购建议并履行这种建议； 3． 收购与兼并的各方董事会必须以众多中小股东的利益为前提，最终达到保障各自的股东整体利益； 4． 被收购公司的董事及高级行政管理人员在未获得收购公司的股东大会通过前，不得采取任何行动来影响该收购行为的实施。 5． 涉及收购与兼并的各方须尽力防止出现虚假市场。 虽然中国还没有证券法，但国务院已经颁布了《股票发行与交易管理暂行规定》，在上海和深圳这两个证券交易中心城市也相应颁布了与证券交易有关的若干地方性法规，这些都是中国上市公司之间进行收购与兼并的法律或政策依据。 依据国务院《股票发行与交易管理暂行规定》，任何自然人不得直接或间接地持有一个发行人的5%以上的发行在外的普通股--包括股东前持有的普通股，股东可在未来60个工作日内行使购股权购入的普通股和投资人根据有效的认购申请可向承销机构买的普通股（外国和中国香港、澳门、台湾地区投资者所持外资股除外）。超过部分，由公司在征得证券主管部门同意后按原买入价和市场价格中较低的一种价格收购。但如果是由于该发行人在普通股总量减少导致上述自然成为5%以上发行在外的普通股的持有者或受益人，则该股票持有人在一定时期内不受上述限制。 任何法人直接或间接购入一个发行人的5%（含）以上发行在外的普通股都必须在上述事实发生后3个工作日内向证券主管机关、证券交易场所及该发行人作出报告并公告。如果由于该发行人在外普通股总量减少导致上述自然人成为5%以上发行在外的普通股的持有者或受益人，则该普通股擀有人在一定时期内不受上述限制。 任何法人在其对一上发行人发行在外的普通股的持有达到5%后，其随后发生的对该种股票持有的任何2%以上的变化都必须在该变化出现后的3个工作日内向证券主管机关、证券交易场所和发行人作出书面报告并公告。在其作出报告之前和之后的2个工作日内不得再行直接或间接地购买或售出该种普通股。但事先经证券主管机关确定不致对某一发行人形成控股局势或对其股票价格产生较大影响的股票买卖不适用于上述规定。 任何一个法人直接或间接持有一个发行人发行在外的普通股的30%以上（含30%）时，必须在其后45个工作日内向该公司所有各类股票持有人发出收购要约，按要约人在过去12个月内购买该类股票所支付的最高价格和发出收购要约前30个工作日内该类股票的平均市场价两种价格中的较高者购买其股票。 除以此方式作出要约外，该要约不得以任何其他方式从市场上进一步购入该种股票。要约人应为该要约作出适当的资金准备，以保证在该要约得到承诺时有足够的资金支付。 如果有两个以上自然人或法人以自己的名义联合行动持有、收购或售出股票，则上述所有自然人、法人应被视为一个行为人。 任何发出收购要约股票持有人或其他人必须按要求向受要约人、交易所，让券主管机关提供该要约人本身情况的说明及其他全部相关信息。上述相关信息包括要约人发布的所有与该要约有关的信息与广告材料。收购要约的材料必须真实、完善，并不致产生误导。 要约人在其要约行为开始，并向证券主管机关作出报告后的30个工作日内不得撤回其收购要约。 任何发出收购要约者必须保证其收购要约对该种股票的所有持有人均有效，其收购要约所提出的条件，包括在要约实行过程中提高价格的部分，均适用于该种股票的所有持有人。 如收购要约人公开要约购买该股票的总数量低于所有承诺人意欲售出的总数量，则该要约人应按照比例从所有承诺人中购买该股票。但该收购要约人公开约购买该股票的总数量必须达到该公司发行在外普通股总数的50%以上。 如收购结束时，该收购要约人持有的普通股总数达到该公司发行在外普通股总数的75%以上，该公司即应按规定从交易所退市。 如收购约束时，该收购要约人持有的普通股总数达到该公司发行在外普通股总数的90%以上，则该收购要约人有权以同等条件强制收购其余的股东的股票，其余股东亦有权以同等条件强制向该收购要约人出售其股票。 要约人在收购要约行为开始后，其要约条件出现任何大的变化，均应立即通知受要约人。收购要约人应就其要约期限的延长向所有受要约人发出通知。该通知可以采用新闻发布会或登报等其他传播形式作出，但必须是在要约失效之前作出。 收购要约人不得在要约期内及要约过期后30个工作日内以要约规定之外的任何条件购买该种股票。 任何准备接受收购要约的股票持有人都有权在收购要约最后失效前撤回自己的承诺。 任何发行人的关联人如试图收购该发行人或与之合并，必须向证券主管机关提出报告，并