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中国矿业（0340.HK）借壳案例分析 中国矿业的借壳注入资产案例可以帮助我们了解如何采用较为另类的方式买壳并通过一系 列操作利用目前火爆的资本市场获利。本文件通过分析从联交所获得的资料与信息，融合买 壳的知识进行分析。试图描述出该案例如何成功把资产注入到上市公司，并且在注入阶段便 获利这一资本运作的过程。 一、 创富生物科技股权架构 中国矿业的前身是香港创富生物科技集团有限公司，以下是截止 2006 年 5 月 3 日公司的股权架构（源于 2005 年公司年报）。 1.1 分析评点 从中可以看到该公司属于股权异常分散的公司。我们平时往往在认知上有误区，以为要收集到控股的股权时才能控制公司，事实上只有超过 5%的股权的股东才能有机会直接提名董事，其他股东要收集投票并非一件容易事。所以当股权分散时，谁控制超过5%的股份类别中的大多数（例如控制创富的 20.29%和 14.06%）就实质上通过控制董事会控制上市公司。 香港联交所上市规则要求任何股东如果增持超过普通股的 30%，就需要向全体股东提出全面收购邀约。像这种股权比较分散的壳，提出全面收购要约的成本会比较高，需要预备大量的资金，当大股东出售这种以少量持股控制全盘的第一大股权时通常每股的溢价比较高，会进一步推高全面收购的成本，因此针对这种可比较适合的方法是采用折中方法。 附注： A) 公司董事蔡原先生为 Greater Increase100％权益拥有人。 公司董事陆健先生为 Equity Valley100％权益拥有人。 二、 背景介绍 2006 年 6 月 13 日，香港创富生物科技（0340.HK）以 8.126 亿港元收购 Lead Sun 57% 股权,由于 Lead Sun 100%持有高标，所以接持有山西神利 51.3%股权。间接获得了号称全国第二大的钛矿，于 2007 年 2 月 14 日更名为中国矿业资源集团有限公司，由于市场操作股价从 0.415 港元飙升超越了 2.00 港元。 该矿于 1973 年由山西省地勘局经过勘探，在山西代县碾子沟发现金红石矿床，勘探的结果为该矿床不但具有开采的可能性，而且储量非常丰富，号称全国第二大钛矿床。 2002 年 12 月，山西省国土资源厅向代县金红石矿出具采矿许可证，其覆盖面积为 0.2398 平方公里。由于矿床的开采难度比较大，所需资金也是个天文数字，为使这一宝贵资源尽快得到开发利用，山西忻州市委、市政府将年产 5000 吨海绵钛项目列为全市重点招商项目。 2006 年 9 月 26 日，山西省国土资源厅向山西神利公司授出采矿许可证，该采矿许可证面积由原国有县矿 0.23 98 平方公里扩界为 2.07 平方公里。按山西省地勘局 211 地质队编制的矿产资源估算为基准，估计天然金红石地质储量约为 182.6 万吨。贝里多贝尔亚洲有限公司估算有关矿产资源量约为 189.35 万吨，市场价值在 18 亿—22 亿之间。 2006 年 6 月 13 日，香港创富生物科技以 8.126 亿港元收购 Lead Sun 57%股权，由于 Lead Sun 100%持有高标，创富通过 Lead Sun，间接持有山西神利 51.3%股权。至此，金红石矿这座号称全国第二大的钛矿落入创富生物科技囊中，公司于 2007 年 2 月 14 日更名为中国矿业资源集团有限公司。 附注： 香港创富生物科技集团有限公司于 2001 年 1 月 4 日借壳广信企业有限公司（0340.HK）于香港联合交易所上市，公司为一家投资控股公司，下属公司的主要业务有提供脐带血储存库、有关实验室服务、买卖药物及化学原料、证券投资及物业投资等。 Lead Sun Investments Limited 于 2006 年 4 月于英属处女群岛注册成立，现分别由 Fit Plus Ltd.、Long Cheer Group Ltd.、See Good Group Ltd. AIM Elite Ltd.拥有 29%、29%、29%及 13%权益，除了拥有高标公司（Top Rank ）的 100%股权外，无其它业务或资产。 山西神利航天钛业有限公司于 2004 年 3 月 29 日注册成立，由忻州开发区天阳钛业有限公司作为投资者一方，与英属高标国际集团有限公司（Top Rank ）在山西忻州经济技术开发区共同组建的一家中外合资经营企业（项目公司），专门从事山西忻州代县金红石矿床的开采及海绵钛的生产建设和经营。项目 公司的股权比例为中方天阳钛业 10%，外方高标公司 90%。 三、 创富生物科技收购动机分析 根据创富生物科技在香港联合交易所发布的公告显示，随着收购的完成，创富生物科技的经营方向发生了变化，2006 年下半年终止了国际贸易及买卖投资业务，包括上市证券投资。所以