董事会、股东会、总经理会三合一会议规划.DOC

董事会、股东会、总经理会三合一会议规划 第 PAGE \* Arabic 17 页第 PAGE \* Arabic 17 页 董事会议事规则 股东会议事规则 总经理议事规则 股东会议事规则 第一章 总则 ??? 第一条 为规范江苏双灯纸业有限公司(以下简称公司)股东会及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及其他现行有关法律、法规制定。 第三条 公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。 第四条 在本规则中，股东会指公司股东会；股东指公司所有股东。 第二章 一般规定 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十)修改公司章程； (十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第七条 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第八条 公司召开股东会，董事会应在会议召开十日以前通知公司股东。 第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第十条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第十一条 董事会发布召开股东会的通知后，股东会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少三个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第十二条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)投票代理委托书的送达时间和地点； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 第十三条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署托人。 第十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者