公司治理模式：比较与借鉴.pptx

公司治理模式：比较与借鉴一、公司治理的实质及研究公司治理问题的背景二、公司内部权利结构的新界定三、公司治理结构的理论模式和经验模式四、中国公司治理结构模式的选择一、公司治理的实质及研究公司治理问题的背景（一）公司治理的含义及实质1。关于公司治理含义的四种解释（1）公司治理是所有者、董事会和公司高级人员组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘任、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董事会的授权范围内管理公司。（2）公司治理是一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定了公司的目标、行为、以及在公司众多的利益相关者当中，由谁来控制公司，怎样控制，风险和收益如何在不同的成员之间进行分配等。（3）公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者和审计员、以及其他利益相关者的关系。因此，公司治理是现代公司行使权利的过程（4）公司治理就是借以委托董事、使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。一种有效的公司治理制度应能够提供规制董事义务的机制，以防止董事滥用手中的这些权利，从而确保他们为公司的最佳利益而行动。2。公司治理的实质 公司治理结构是一种旨在对公司内部各利益相关者的相互关系和行为进行约束和规范，以实现公司经营目标的制衡机制（二）研究公司治理问题的背景1。美国：经理阶层收入过高和经济竞争力下降（1）有资料显示，美国大公司经理人员收入的增加与公司绩效之间缺乏正相关性。有学者对美国150家大公司经理报酬进行研究，发现当每股的收益上升10%，经理人员基本薪金和年度奖金就上升13。4%。而当每股收益下降10%，经理人员的报酬却上升4。1%，甚至每股下降55%，经理人员的收入仍跟过去一样。现在，大公司总经理年收入超过1000万美元已不罕见。（2）80年代中期，巨额联邦赤字和贸易赤字；低下的劳动生产率和投资率；美国产品对日本和德国缺乏竞争力。一、1980年美国联邦赤字738亿美元，1988年达2123亿美元。二、美国贸易自1976年以来一直是赤字，1988年达到1370亿美元。而日本1987年的赢余是804亿美元，为世界之最。三、1960年-1984年，美国制造业的劳动生产率平均增长率为2。4%，日本则为8。3%。四、经济增长率，1980-1987年，美国为2。7%，日本则为3。7%。五、1988年，日本人均国民生产总值23318美元，美国19733美元。2。日本：泡沫经济破灭，经济陷入持续衰退。3。前苏联和东欧国家：休克疗法和内部人控制。（1）休克疗法：在极短时间内，通过紧缩财政和信贷、放开物价、货币自由兑换、私有化，以实现经济稳定的措施。（2）内部人控制：前企业管理人员和职工靠政府的优惠政策，成为本企业股份的主要持有人，公司治理结构和运营行为不符合现代企业制度的运作规范。4。中国：国有企业亏损和资产流失及内部人控制。二、公司权利结构的新界定（一）对“两权分离”理论的再认识“两权分离”理论的含义：一是生产资料所有制是所有、占有、支配和使用等经济关系的体系；二是生产资料所有制的各项权能可归结为所有权和经营权，且两权即可以统一，也可以分离。两权分离理论的缺陷：将所有权与占有权、支配权和使用权割裂开，否定了所有权的统一性；将控制权与经营权相混淆，否定了所有权的主导性“经理革命”论与两权分离理论的比较：1。贝利和米恩斯将控制权理解为所有者对董事会的支配和监督，两权分离指股东丧失人事权；“两权分离”理论强调分权，突出法人财产权。2。贝利和米恩斯认为所有权和控制权分离股东利益会受损，两权分离理论则认为这样可以下放企业自主权，实现政企分开。3。贝利和米恩斯不认为两权分离是效率的源泉，也不是股份公司的本质特征。（二）对现代企业制度权利结构的新界定1。公司所有权(corporate ownership )该权利是公司出资人的权利，它决定着公司剩余的分配，是公司控制权的基础。2。公司控制权(corporate control )该权利本质上是决定公司董事会成员任免的权利，该权利属于所有者或股东。3。公司治理权（corporate governance)该权利是董事会对经理人员的管理和经营行为进行监控的权利。4。公司经营权（corporate management)该权利是公司经理人员所从事的公司日常经营和管理活动，包括计划、组织、指挥和协调等。三、公司治理结构的理论模式和经验模式（一）公司治理的理论模式股东中心论该理论认为，股东是公司的出资人，公司的经营目标自然首先要体现股东意志和要求。为了实现这也目标，公司的权利机构都要以股东的意志和利益为发挥作用的基础，股东