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技术咨询和服务协议 XX工程技术询问和效劳协议本技术询问和效劳协议〔下称“本协议〞〕由以下双方〔下称“协议双方〞〕于二〇年XX月日在中国签订：甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：鉴于：乙方同意向甲方供应技术询问和相关效劳，甲方同意承受乙方供应的技术询问和效劳。据此，双方经过友好协商，本着公平互利的原那么，达成如下协议以资遵守：1. 技术询问和效劳：独占和排他的权益在本协议期间，乙方同意按本协议的条件作为甲方的技术询问和效劳供应者向甲方供应有关_______________工程的技术询问和效劳〔详细内容参见附件1〕。乙方同意在本协议有效期内承受甲方供应的技术询问和效劳。乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议期间，乙方不承受任何第三者〔除甲方确定的第三方〕就本协议所述业务供应的技术询问和效劳。对全部因履行本协议而产生的任何权利、全部权、权益和学问产权〔包括但不限于着作权、专利权、技术隐秘、商业机密及其他〕，无论是由乙方自行开发、甲乙双方共同开发或由乙方基于甲方的学问产权、甲方基于乙方的学问产权开发的，甲方均享有独占和排他的权益，乙方不得向甲方主见任何权利、全部权、权益和学问产权。但假设开发时甲方基于乙方的学问产权进展的，那么乙方须保证该学问产权不存在任何瑕疵，否那么造成甲方损失的，应由乙方担当。乙方承诺如其欲与其他企业进展任何业务合作，须征得甲方同意，在同等条件下，甲方或其关联公司有优先合作权。乙方平常工作地在绵阳，甲方按乙方要求为其供应XX产品研发所需办公设备、设计软件及其它相关设备、工具、资料。2. 技术询问和效劳费用〔下称“效劳费〞〕的计算和支付协议双方同意在本协议项下的效劳费按附件2所列方式确定和支付。3. 陈述和保证协议双方的陈述和保证如下：甲方应为根据中国法律合法注册并有效存续的一家公司;甲方应在其公司权利和营业范围之内履行本协议：已经过必要的公司受权，并已获得第三方和政府部门的同意及批准，不违背对其有约束力或有影响的法律或合同限制;本协议一经签署即应构成对甲方合法、有效、有约束力、执行力的法律文件。乙方在此陈述和保证如下：乙方是具有技术研发资质的专业技术工程师，可以从事技术研发工作。本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力、执行力的法律文件。4. 保密条款甲方及乙方同意对理解或接触到的机密资料和信息〔下称“保密信息〞。资料和信息的供应方应在供应资料和信息时，应明确以书面方式告知为保密信息。〕，尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经保密信息供应方事先书面同意，不得向任何第三方披露、赐予或转让该保密信息〔包括保密信息接收方与第三方合并、被兼并、被第三方挺直或间接掌握〕。一旦本协议终止，甲方及乙方应当将载有保密信息的任何文件、资料或软件，归还给保密信息的愿全部人或供应方，或经原所有人或供应方同意后自行予以销毁，包括从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不得连续用法这些保密信息。甲方及乙方应当实行必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的乙方职员、代理人或专业参谋，并促使该等乙方职员、代理人或专业参谋遵守本协议项下的保密义务。甲方与乙方、乙方职员、代理人或专业参谋应签署详细的保密协议以兹各方遵照执行。上述限制不适用于：在披露时已成为公众一般可获得的资料；并非因甲方或乙方的过错在披露后已成为公众一般可获得的资料；甲方或乙方可以证明在披露前其已经把握，并且不是从其他方挺直或间接获得的资料；甲方或乙方按照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或甲方或乙方因其正常经营所需，向其挺直法律参谋和财务参谋披露上述保密信息。协议双方同意，不管本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。5. 赔偿除本协议另有规定外，假如乙方未全部履行或暂停履行其在本协议的义务，而且在接到对方的通知起三十日内未订正上述行为，或者其陈述与保证不真实的，那么构成违约。假设协议任一方违背本协议或其在本协议中所作出的任何陈述、保证、守约方可以书面形式通知违约方要求其在收到通知书10日内订正违约行为，实行相应措施有效及时地避开损害结果的发生，并连续履行本协议。假设发生损害，违约方对守约方作出补偿，以使得守约方获得合同履行时应得的全部权益。如出于任何一方违背本协议，致使另一方担当任何费用、责任或蒙受任何损失〔包括但不限于公司的利润损失〕，违约方应就上述任何费用、责任或损失〔包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费〕赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失一样，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。假设协议双方皆违背本协议，应按各