公司合并、分立、增资、减资 、公司解散和清算 --中级会计师《中级经济法》第二章第十、十一、十二节讲义.pdf

正保远程教育旗下品牌网站 美国纽交所上市公司(NYSE:DL) 中级会计师考试辅导《中级经济法》第二章第十、十一、十二节讲义 公司合并、分立、增资、减资 、公司解散和清算、违反公司法的法律责任 一、公司合并 公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。 1.合并形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被 吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 2.公司合并应遵循以下程序： （1）签订合并协议。 （2）编制资产负债表及财产清单。 （3）作出合并决议。 （4）通知债权人。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （5）依法进行登记 3.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 【相关考点】当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。 【例题·判断题】甲公司与乙公司合并为丙公司，合并前甲公司的全部债权和债务均由丙公司承继。（ ） [答疑编号3257021005] 『正确答案』√ 『答案解析』本题考核点是公司合并各方的债权债务。 二、公司分立 公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。 1.公司分立一般有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续；二 是新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。 2.公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。 3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 中华会计网校 会计人的网上家园 1 正保远程教育旗下品牌网站 美国纽交所上市公司(NYSE:DL) 【相关考点】当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织 对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。 【考题·判断题】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿 达成的书面协议另有约定的除外。（ ）（2007年） [答疑编号3257021006] 『正确答案』√ 『答案解析』本题考核点是公司分立后的债务承担。 【例题·多选题】A公司 2010年6月注册成立。2010年10月A公司分立为B公司和C公司，分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担50%债务。2011年3月C公司与D公司合并为E公司。如果2011 年5月A公司和D公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有（ ）。 A.A公司的债务由B公司和C公司承担 B.A公司的债务由B公司和E公司承担 C.D公司的债务由D公司承担 D.D公司的债务由E公司承担 [答疑编号3257021007] 『正确答案』BD 『答案解析』本题考核点是公司合并、分立的债务清偿。（1）公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 书面协议另有约定的，应按约定执行，2011年5月C公司已不存在，所以A公司的债务由B公司和E公司承担； （2）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，C公司与D公司合 并为E公司，所以E公司承继了C公司与D公司原有的债务。 三、公司注册资本的减少和增加 （一）公司注册资本的减少 1.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 2.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10内通知债权人，并 30 日内在纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 3.公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 4.公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办