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美国最新公司治理信息 1 美国审计总署方针 两项基本原则 • 审计组织不应当提供非审计服务来行使管理 职能和管理决策 • 审计组织不应当对自己的工作进行审计，也 不应提供那些对审计有重大影响的非审计服 务 2 美国审计总署安全七信条 1. 提供非审计服务的人员不应当计划，执行，或复核 与该服务有关的审计工作 2. 如果非审计业务由另一个非相关的组织完成，审计 组织不可以不恰当地缩小其审计工作的范围和 程度 3. 审计组织应当把其对于非审计业务的考虑以及未违 背两项基本原则的合理推论记录在案 3 美国审计总署安全七信条（续） 4. 在提供非审计服务之前，需要同客户建立对工作的 理解 5. 质量控制系统应包括一套程序，来评价非审计业务 对持续性、计划的和未来的审计的影响 6. 如果某项非审计业务的业务性质损害了审计组织的 审计工作中满足两项基本原则的能力，审计组织需 要将此情况告知被审计单位管理层 7. 对于被选中进行审计后复查的审计项目，所有的非 审计服务和审计文档都应当向复查者公开 4 美国审计总署 —— 外部审计师和内审外包 • 即使不损害独立性原则外部审计师也不可提 供内部审计服务 • 外部审计师可否提供额外的保证服务 5 纽约证券交易所建议改变上市标准 • 纽约证交所公司义务和上市标准委员会的 报告—— 2002年6月6日 • 证交所董事会批准——2002年8月1日 • 提交SEC批准——2002年8月15日 6 审计委员会 • 讨论年度和季度财务报表以及MDA信息 • 讨论盈利发布会和提供给分析师和评级机 构的信息 • 讨论风险评估和管理的政策 • 至少每季度召开一次会议，并为管理层， 内部审计师和外部审计师分别举行独立的 会议 7 审计委员会（续） • 所有上市公司必须有内部审计部门 • 讨论公司内审部门的职责，预算和人员 编制 • 设立雇佣政策，以此雇佣雇员或独立审 计师 • 定期向董事会报告 • 每年度执行委员会自我评价 8 审计委员会（续） • 复核会计准则和财务报表中的主要议题 • 复核内控制度的充分性 • 复核由管理层提供的分析报告，该报告 包括重大的财务报告上的问题和判断 9 权益补偿计划 • 所有的权益补偿计划必须由股东投票批 准或否决 • 经纪人不拥有客户股票的对权益补偿计 划的表决权，除非其有客户的书面授权 10 公司治理大纲 采用和披露大纲 • 董事的资历标准 • 董事的责任 • 董事面向管理层和独立顾问的权力 • 董事的补偿 • 董事的定位和持续教育 • 管理层的继承 • 年度董事会绩效评估 11 业务行为和职业道德准则 • 要求上市公司采用和披露业务行为和职业道德准 则来规范董事、管理层和雇员 • 及时披露董事和高级管理层对该准则的违反情况 • 准则必须包括：利益冲突，公司机会，保密，公 平交易，资产的保护和使用，合规性，报告非法 的或不道德的行为 • 外国上市公司必须披露本公司道德准则同美国准 则的不同之处 12 首席执行官对纽约证交所的保证 • 公司已经建立制度来保证提供给投资者信息的准 确和完整 • 该制度已得到执行 • 基于首席执行官的评价，他没有理由确信信息是 不正确的 • 首席执行官必须保证他和董事会已复核该制度以 及其执行状况 • 保证他没有隐瞒任何不符合纽约证交所上市规章 的违反情况 13 Sarbanes-Oxley法案 • 于2002年7月25日通过 • 其效力涵盖所有的注册于SEC的证券发行 者 —— 包括非美国公司 • 分阶段实行——12到14个月内全面实行 14 Sarbanes-Oxley法案(续） • 建立新的审察委员会——上市公司会计 错失审察委员会(PCAOB) • PCAOB和FASB的运作资金来自于上市 公司 15 Sarbanes-Oxley法案(续） 公司 • 必须建立审计委员会——必须完全独立 • 必须提供审计委员充足的资金 • 不可以借款给总裁和公司高级官员 • 要提供由审计师证明的年度内部控制审计报告 • 要披露公司采用的针对高级管理层的职业道德 规范 16 Sarbanes-Oxley法案(续） 高级管理层 • 首席执行官和首席财务官保证财务报表 的内容 • 禁止在养老基金暂停时期进行交易 17 Sarbanes-Oxley法案(续） 审计委员会 • 事先批准所有由外部审计师提供的审计 和非审计服务 • 全部的成员具有独立性 • 建立一致的会计和会计事项的处理程序 18 Sarbanes-Oxley法案(续） 外部审计事务所 • 证明管理层对于内控制度声明的有效性 • 获得审计委员会对于所提供服务的批准 • 将会计处理报告给审计委员会 • 向审计委员会负责，而不是向管理层 19 Sarbanes-Oxley法案(续） 外部审计事务所 • 停止向