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民营企业公司治理 德路科咨询 DELUKER 企业内部治理结构及其质量，是当前我国民营企 业实现更大发展的主要瓶颈 • 据有关研究分析和测算，目前我国民营企业的平均寿命为4.5年。 • 根据全国工商联和民政部牵头组织的第五次私营企业调查资料，到2002年底，约有 52.4%的企业是近10年间建立起来的；20世纪80年代中期建立起来的企业占21.7%， 80年代初期建立起来的占18.9%，70年代末之前建立的仅占6.9%。 • 产生这种情况的原因很多，其中一个主要原因，就是企业内部治理及其结构面临严峻 挑战。这种挑战主要来自于三个方面： • 其一，有些企业老板的能力已经不再适应企业继续向前发展的要求，迫切需要补充新 的能力，表现为企业老板能力不足的挑战； • 其二，有些企业的员工，特别是处于中上层的领导干部跟不上企业发展的要求，缺乏 开拓能力和创新能力，表现为企业成长基础能力不足的挑战； • 其三，有些企业的老板和主要骨干虽然都比较有能力，但既缺少合力，又缺少凝聚 力，表现为企业发展的凝聚力和激励力严重不足的挑战。 • 三个方面的挑战归结到一点，实际是企业内部治理及其结构不能适应发展需要的挑战。 DELUKER 不同形态民营企业的公司治理 • 从创业和企业组织的角度看，可以将我国民营企业划分为三种不同存在形态： 以家族为基础的企业形态、以机会为基础的企业形态和以技术为基础的企业 形态。 • 以家族为基础的企业形态是当前我国民营企业的主体，而以技术为基础的民 营企业约占全部企业总数的4.5%。 • 相对而言，三种企业形态中，治理结构较好、但治理质量不一定已经达到很 高水平的，多发生在后两种企业形态，特别是借“转制摘帽”等机会，从国有或 集体企业转为民营的企业。这主要是因为，大部分“转制摘帽”企业，在“转制 摘帽”之前，其治理框架不仅已经存在，而且多数较为完整。 DELUKER 到目前为止，我国大多数民营企业在本质上仍然 是家族控制型企业 • 调查显示，有限责任公司是民营企业的主要产权形式，占到样本企业总数的 77.99％；股份有限公司占13.59％；而合伙制仅占1.49％。61.82％的企业承 认在本质上仍然是家族企业。 • 42.9％的民营企业中企业主及其家族成员拥有企业全部的股权，另有29.7％ 的企业中企业主及其家族成员拥有的股权超过企业股权的90％。 • 仅有27.4％的民营企业其企业主及家族成员共同拥有的股权不足企业股权的 90％。 DELUKER 民营企业法人治理的机构设置 • 股东大会 • 董事会 • 监事会 • 经理层 • 专业管理委员会（战略发展委员会、内部审计委员会、薪酬管理委员会） DELUKER 民营企业法人治理结构的核心问题 • 董事会的定位问题 • 经理层的有效激励问题 • 经理层的约束问题 DELUKER 国内、外公司的企业法人治理结构模式 ꢀ美国模式 董事会/非执行董事 治理委员会 审 计 委 员 会 董事长/总裁 提 财 报 组 名 务 酬 织 委 委 委 委 员 员 员 员 会 会 会 会 经营决 策机构 CEO 公司经营管理体制活动 图例： 监督机构 领导关系 监督关系 DELUKER ꢀ德国模式 股 东 大 会 权力机构 监 事 会 董事会、董事长 总经理 经营决 策机构 公司经营管理体制活动 图例： 监督机构 领导关系 监督关系 DELUKER ꢀ日本模式 股 东 大 会 权力机构 董事会 监 察 人 经营决 策机构 代表董事 总经理 公司经营管理体制活动 图例： 监督机构 领导关系 监督关系 DELUKER ꢀ国内上市公司法人治理结构 股 东 大 会 权力机构 董事会、董事长 工作管理委员会 战 经 略 营 技 其 发 管 术 他 展 理 委 委 委 委 员 员 员 员 会 会 会 会 监 事 会 经营决 策机构 董秘办 总经理 其它机构 公司经营管理体制活动 图例： 监督机构 领导关系 监督关系 DELUKER 按功能划分的董事会类型 • 底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。 • 形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。 • 监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业 绩。 • 决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司 战略的时候按照自身的偏好进行干预。 DELUKER 公司演化中的董事会类型 • 立宪董事会。强调董事会是依照一定的法律程序，在某个权力主体的批准下成立的。 政府颁布的公司法对公司而言就是一部宪法，董事会遵照法律规定成立，仅具有形式 上的意义。公司要么由创始人控制，要么由CEO控制。在规模小、技术水平低的私有 公司中，这类董事会比较多。 • 咨询董事会。随着公司规模的扩大和经营复杂程度