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上市公司治理 金杜律师事务所 KING WOOD PRC LAWYERS 公司治理的含义 ꢀ 广义：一切对公司经营管理产生影响的法律制度。 ꢀ 狭义：指公司治理机构，即透过一种制度安排，合理地配置股东与管理 者之间的权利与责任，重点放在如何透过激励机制来强化内部监督与约 束机制。其主要特点是透过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的 公司治理机制的内部治理。 公司治理的目标 ꢀ 确保公司管理者的行为符合法律、法规及公司章程；公司的目标与利害 关系人的目标一致。 ꢀ 确保公司信息真实、准确、完整、及时披露，促使投资者获得充分的信 息，对公司的经营状况作正确的判断。 ꢀ 确保公司的管理者追求公司利润的动机，在谋求股东利益最大化的同 时，对利害关系人，如债权人、雇员、供应商、消费者、社区乃至一般 公众，也负有一定的社会责任。 上市公司治理结构 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 高级管理人员 上市公司章程 ꢀ 上市公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 ꢀ 上市公司章程以《公司法》第82条的规定为基本依据，并以《上市公司章程指引》 （2006年修订）为蓝本。 ꢀ 《上市公司章程指引》将上市公司章程分为十二章，主要规定了以下内容： ꢁ 上市公司的基本情况 ꢁ 股份的发行、增减、回购和转让 ꢁ 股东及股东大会 ꢁ