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? ? ? ? ? 可交换债券-详解 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? (重定向自可交换公司债券) 可交换债券（Exchangeable Bonds） 目录 1 什么是可交换债券 2 可交换债券的主要特征 3 可交换债券的优点 4 可交换债券的缺点 5 可交换债券发行的程序和规定 6 适合发行可交换债券的企业 7 可交换债券与可转换债券的差异 8 可交换债券与可转换债券的比较 9 相关条目 什么是可交换债券 　　可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品，严格地可以说是可转换债券的一种。 　　可交换债券是一种复合型衍生债券。可交换债券的投资人可在约定的期间之后，将债券按比率转换为股票，但转换标的为发行公司所持有其它公司之股票。可交换债券一般发生在母公司与控股的上市子公司之间，即由母公司发行债券，债券到期时可以转换成其上市子公司的股票。 可交换债券的主要特征 　　发行可交换债券一般并不增加上市子公司的总股本；对于债券发行人而言，是一种低利率成本融资的方式；对投资者而言，是一种债权转换成股权的期权或选择权；可以成为筹资者（母公司）降低其持有上市公司国有股比例的有效工具。 可交换债券的优点 　　可交换债券可以为发行人获取低利成本融资的机会。由于债券还赋予了持有人标的股票的看涨期权，因此发行利率通常低于其他信用评级相当的固定收益品种。 　　一般而言，可交换债券的转股价均高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持子公司股票的机会。例如，母公司希望转让其所持的子公司5%的普通股以换取现金，但目前股市较低迷，股价较低，通过发行可交换债券，一方面可以以较低的利率筹集所需资金，另一方面可以以一定的溢价比率卖出其子公司的普通股。 　　与可转债相比，可交换债券融资方式还有风险分散的优点，这使得可交换债券在发行时更容易受到投资者青睐。由于债券发行人和转股标的的发行人不同，债券价值和股票价值并无直接关系。债券发行公司的业绩下降、财务状况恶化并不会同时导致债券价值或普通股价格的下跌，特别是当债券发行人和股票发行人分散于两个不同的行业时，投资者的风险就更为分散。由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散的特征可使可交换债券的价值大大高于可转债价值。 　　与发行普通公司债券相比，由于可交换债券含有股票期权，预计的还本压力较普通债券减少，且在债券到期时一般不影响公司的现金流状况，因此可以降低发行公司的财务风险。在成熟的资本市场，可交换债券比可转债更容易被分拆发售，即将嵌入的认股权证与债券拆开并且作为单独的交易工具出售。 可交换债券的缺点 　　股票发行人的股东性质发生变化可能会影响公司的经营；发行方案的设计比较复杂，要求投资人具有更为专业的投资技能。 可交换债券发行的程序和规定 　　 一、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定 　　(一)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司； 　　(二)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷； 　　(三)公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元； 　　(四)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 　　(五)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％； 　　(六)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70％，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物； 　　(七)经资信评级机构评级，债券信用级别良好； 　　(八)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。 　　二、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定 　　(一)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 　　(二)用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺； 　　(三)用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。 　　三、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。 　　募集说明书可以约定赎回条款，规定上市