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PAGE PAGE 1 公司退股申请书范文 有限公司股东如何退股 股东退股即退出公司，指在公司存续期间，股东基于特定事由，收回其所持股权的价值，从而肯定丢失其社员地位的制度。  股东退股申请条件： 1、公司连续五年不向股东安排利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的安排利润条件的； 2、公司合并、分立、转让次要财产的； 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由消失，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 股东退股可以划分为以下两类： 其一，协商退出。  这种退股是以股东共同意思表示为依据的退出。依据共同意思的构成时间，又分两种状况，一种状况是在公司成立伊始订立的合同或者章程中事先规定好股东退股的情形，例如章程中可以商定公司连续三年亏损，股东可以提出退股。  另一种情形是在公司运作的过程中，一方股东提出退股，其余股东表示同意的退出。协商退出的基本理论是合同变更理论。  公司在成立之前，全部的发起人就成立公司事宜构成合意，关于公司的运营范围、公司的注册资本、公司的管理机构等均在公司设立合同中体现出来。 股东提出退股，就等于是变更合同，因而，全体股东全都同意某一股东退股就等于变更合同。  公司章程关于股东退股的记载不只约束全体股东而且对公司具有约束力。对于公司章程的性质，世界各国存在两种次要的观点，即以英美为代表的契约说和以德日为代表的大陆法系的自治法说。  契约说认为，章程的约束力在于社员的自在意思，章程制定后，成为社员或机关认可章程的内容，与公司建立关系，但假如想脱离其约束，随时可以退出或转让出资份额（股份），因而，章程具有契约性质，被视为“公司合同”。而自治法说则认为，章程不只约束制定章程的设立者或者发起人，而且当然也约束公司机关及新加入公司组织者，因而，具有自治法规的性质。  但无论将其定位为自治法规还是私人契约，上述两种观点有一点是共同的，即公司章程是当事人意思自治的表现。既然章程是自治的意思体现，股东提出退出公司实质上就是自治意思的变更。  其二，单方退股。单方退股是指股东不能、不愿或者不适合连续参与公司的运营，而退出公司的方式。  依据股东单方退出的缘由，单方退股可分为三大类。第一，股东不能参与公司运营。  形成股东客观上不能参与公司的缘由许多，例如股东常年患病、死亡、乔迁国外、股东的股份被强制法律执行等。其次，股东不愿参与公司运营。  对于这种状况，法律应当加以限制，凡是不愿参与公司运营即允许退出的做法确定不科学，否则，无准绳无限制的退出不只会损害债务人的利益，而且会损害公司的利益，甚至会导致公司解体。详细到立法技术上，可以采纳定义加列举的方式来确定。  例如，可以把以下几种状况考虑进来： （1）公司运营风险加大，超出其投资可以承受的预期。 （2）股东投资目的落空。  股东投资于公司的次要目的就是猎取利润报答，假如长期未猎取投资报答，则应当允许股东退出。新《公司法》第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以淆求公司根据合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东安排利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的安排利润条件的。  。” （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由消失，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。  新《公司法》第75条第1款第2项就是这种状况。 （4）当公司合并或分立时。  公司合并或分立可能会侵害个别股东的利益，也可能是提出退股的股东无法或者不情愿与其他股东建立新的人合关系。第三，股东不适合参与公司运营。  这种状况是指由于某些特别状况的消失，股东不适于在公司连续呆下去，而提出退股。例如，当公司股东之间冲突重重公司得到人合性时，当公司运营或表决长期陷入僵局时，当小股东遭受大股东欺压时，当股东由于离婚而面临财产分割时。  退股是法律给予股东的一项权利，有权利必有救济，没有救济的权利等于没有权利。为保证股东真正享有退股的权利，新《公司法》规定了诉讼救济的方式。  新《公司法》第75条第2款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。” 股东退股的方式： 股东退出公司可以选择适用转让出资或者强制公司收购股份的方式，在此仅就公司收购绽开讨论。  在英美法系国家，强制公司回购异议股东的股份，其目的在于平衡异议股东和公司以及其他股东之间的利益冲突。任何一个股东加入一个公司，总是有着他的投资偏好，当公司变化得不符合其投资偏好，甚至是不能忍耐时，该股东就会产生离开