《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》.pdf

附件 挂牌审查一般问题内核参考要点（试行） 1．合法合规 1.1 股东主体适格 ＊ 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位 规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件 等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。 （2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真 实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问 题是否影响公司股权明晰、 公司设立或存续的合法合规性发表明确意 见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 1.2 出资合法合规 * 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见： （1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移 情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表 明确意见。 （2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当 时有效法律法规的规定， 对出资程序完备性和合法合规性发表明确意 见。 ＊ 文中标有符号 “* ”的表明该内容涉及挂牌条件。 （3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项 并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵 对公司经营或财务的影响； ②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资 事项、公司是否符合挂牌条件发表意见； ③核查公司针对出资瑕疵所 采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、 是否足以弥补出资瑕疵、 出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临 相应的法律风险发表意见； ④另请主办券商及会计师核查公司采取的 规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 1.3 公司设立与变更 1.3.1 公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： （1）* 设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份 公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立” 。 （2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规 范措施。 （3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代 扣个人所得税的情况。 若未代缴个人所得税， 请说明若发生追缴税费 的情形，相关防范措施情况。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 1.3.2 股本变化 * 请主办券商及律师核查公司历次增资、 减资等股本变化情况及履 行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依 法履行必要程序、 是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 1.4 股权 1.4.1 股权明晰 * 请主办券商及律师： （1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在， 请核查股权代持的形成、 变更及解除情况以及全部代持人与被代持人 的确认情况， 并对代持形成与解除的真实有效性、 有无纠纷或潜在纠 纷发表意见。 （2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题 的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。 （3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票 发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 1.4.2 股权变动与股票发行合法合规 * 请主办券商及律师： （1）核查公司历次股权转让是否依法履行必 要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。 （2） 核查公司历次股票发行情况 （如有）并就公司股票发行的合法合规性 发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 1.4.3 子公司股票发行及股权转让合法合规