个人独资企业法律制度PPT课件.ppt

Economic Law 第四节 有限合伙企业 一、概念 由普通合伙人和有限合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织 二、有限合伙企业设立的特殊规定 （一）人员组成 1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人 2.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业 3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 Economic Law （二）有限合伙企业名称 有限合伙企业名称中必须标明“有限合伙”的字样 （三）有限合伙人出资形式 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资 （四）有限合伙人出资义务 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任  Economic Law 三、有限合伙企业事务执行的特殊规定 （一）有限合伙企业事务执行 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 （二） 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务　1.参与决定普通合伙人入伙、退伙　2.对企业的经营管理提出建议　3.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所　4.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告　5.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料　6.在有限合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼　7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼　8.依法为本企业提供担保 Economic Law 【例题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据新颁布的《合伙企业法》的规定李某的下列行为中，不符合法律规定的是( )。 A、对企业的经营管理提出建议 B、对外代表有限合伙企业 C、参与决定普通合伙人入伙 D、依法为本企业提供担保 【答案】B Economic Law （三） 表见普通合伙 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任 四、有限合伙企业利润分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外 【解释】（1）有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人；（2）普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。 Economic Law （三）合伙人财产份额的转让 1.内部转让：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人 2.外部转让：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意 3.合伙人优先购买权：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权 4.合伙人财产份额的出质 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任 Economic Law 【例题】甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有（ ） A、无需经乙、丙同意，甲可以出质 B、经乙、丙同意，甲可以出质 C、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效 D、未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任 【答案】BCD Economic Law 五、合伙事务的执行 （一）合伙事务执行的形式 1.全体合伙人共同执行合伙企业事务（除有限合伙） 2.委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务 3.委托合伙企业外的第三人执行合伙企业事务 （二）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意 1.改变合伙企业的名称 2.改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点 3.处分合伙企业的不动产 4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 5.