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1-股权激励计划管理办法(公司公布的激励办法) 1-股权激励计划管理办法(公司公布的激励办法) PAGE第PAGE 6页 1-股权激励计划管理办法(公司公布的激励办法) 股权激励计划管理办法 总则 为进一步健全和完善*****公司（以下简称“*****”或“公司”）的法人治理结构与激励约束机制，增强公司核心经营团队以及骨干员工对公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司就实施中长期激励计划拟定本办法。 方案制定原则 （一）合法合规性：与现有法律、法规、公司章程、证券监管法规不冲突，不会对公司造成负面影响； （二）激励性与约束性：激励与约束对等，确保公司激励体系与未来持续发展相衔接； （三）符合公司战略：充分考虑相关背景，与公司发展阶段相适应，兼顾公平性、可行性。 管理机构及职责 （一）公司董事会是制定本办法、执行本办法的管理机构，行使如下职权： 1、负责拟定方案； 2、负责方案实施，包括持股平台的建立、授予及激励对象退出管理等事宜； 3、审议激励对象名单及分配方案； 4、负责持股协议的签订。 （二）人力资源部作为本计划的事务处理机构，行使以下职权： 1、负责协助拟定激励对象名单及分配方案、拟定激励对象内部岗位调动时的持股份额调整方案及备案、股份分配、激励协议的签订等操作事项。 2、负责数据统计口径、核算方式的合规性及数据的准确性；负责股份变更相关工商登记事宜；负责方案所涉及的兑现、退出及税费缴纳等相关手续的办理。 组建有限合伙企业 （一）股权份额由激励对象通过有限合伙企业认购，激励对象间接持有公司股份；若公司已设立持股公司，期股权份额均由激励对象通过原合伙企业间接持有。 （二）有限合伙企业的组建工作由董事会负责，公司相关人员协办。 （三）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人原则上由子公司总经理担任；除普通合伙人外其他激励对象作为有限合伙人不执行合伙事务，且不得对外代表有限合伙企业。 （四）合伙人应根据《合伙企业法》之规定签署合伙协议。 方案要素 激励对象的选取原则 本计划根据公司未来的发展战略确定激励对象范围，激励对象选取原则为：直接负责公司经营管理事务、对公司产生直接影响的管理层及核心经营团队。 激励份额及分配 公司目前总股本为____万股，授予比例不超过公司目前总股本的____%。 由公司人力资源部拟定分配方案，须综合考虑人员的岗位重要性、服务年限、不可替代性等因素，确定激励对象范围及个量，并提交公司董事会审议确定。 转让比例及价格 （一）合伙企业依照本激励计划共受让公司目前总股本的______%，即_____万股股权。合伙企业以______元/股自公司股东_______处受让激励股权。激励对象间接持有的激励股权，根据届时合伙企业的出资额，折算成相应的合伙份额。 （二）购股资金来源为激励对象自筹，公司不提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）。 （三）考虑到激励对象的出资能力，激励对象受让股权出资可分两次缴纳，首次出资不少于分配份额的50%，剩余部分于12个月内出资到位，未缴足部分视为自动放弃，不再享有该部分权益。 授予程序 激励对象受让股权的程序如下： （一）人力资源部拟定实股激励的授予方案，提请公司董事会审议； （二）激励对象与公司签署《实股激励协议书》； （三）公司董事会指导事务处理机构负责经办有限合伙企业工商变更登记手续。 股权锁定与解锁 股权锁定 激励对象出资认购公司股权完成工商变更日起的【】年为持有股权的锁定期，锁定期内，激励对象不能转让合伙份额，亦不能将合伙份额用于质押等担保事项。锁定期满后进入股权解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，则激励对象在未来48个月内分四期解锁。 各期解锁时间安排如表所示： 行权期 行权时间 可解锁数量占获授股份数量比例 第一个解锁期 自第一个解锁条件成就之日起的首个交易日起至第一个解锁条件成就之日起12个月内的最后一个交易日当日止 25% 第二个解锁期 自第二个解锁条件成就之日起的首个交易日起至第二个解锁条件成就之日起24个月内的最后一个交易日当日止 25% 第三个解锁期 自第三个解锁条件成就之日起的首个交易日起至第三个解锁条件成就之日起36个月内的最后一个交易日当日止 25% 第四个解锁期 自第四个解锁条件成就之日起的首个交易日起至第四个解锁条件成就之日起48个月内的最后一个交易日当日止 25% 解锁条件： 公司董事会依照公司业绩目标达成情况、激励对象个人业绩考核结果综合确定激励对象解锁数量。 （一）公司业绩目标及激励对象行权比例 本计划授予的股票，在解锁期的【4】个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权。 各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个解锁