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PAGE PAGE 10 XXXX投资合伙企业（有限合伙）合伙协议 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条 本企业为有限合伙企业， 是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条 合伙企业名称： XXXXX 第六条 企业经营场所： XXXXXXXX 第三章 合伙目的和合伙经营范围 第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。 第八条 合伙经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理。 第四章 合伙人及出资 序合伙人类型 序 合伙人类型 姓名 证件号码 住所 号 1、 普通合伙人 XXXX股权投资基金管理有限公司 2、有限合伙人XXX 2、 有限合伙人 XXX 3、 有限合伙人 XX有限公司 4、 有限合伙人 XX有限公司 1、（普通）合伙人： XXXX股权投资基金管理有限公司 2、（有限劣后）合伙人 ： XXXX 3、（有限优先）合伙人 ： XXXX有限公司 4、（有限优先）合伙人 ： XXXX有限公司 第六章 利润分配、亏损分担方式 第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的盈利，由实际参与投资的合伙人按出资比例及约定来承担、分担。 1、对于合伙企业取得单个股权投资的项目收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的【 20%】；合伙企业投资收益总额中普通合伙人收益分成之外的部分，由所有合伙人根据优先劣后约定事项， 优先投资人根据出资额按比例先行获得本金及收益分配权利 ; 2、计提办法： 合伙企业的平均年收益率达到 8%时，所有合伙人按权益比例分配受益；合伙企业年平均收益率达到并超过 8%（含）时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序确定标准提取受益分成 ; 现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起【一年半年后】不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配： ）有限合伙人按原始出资额取回出资； ）普通合伙人按出资额取回出资； ）优先级有限合伙人按原始出资额获取 8%-8.4%/年的优先收益； ）劣后级有限合伙人按原始出资额取回 8%/年的收益； ）普通合伙人按原始出资额取回 8%/年的收益； ）本合伙企业收益率超过了 8%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的 20%提取收益分成，剩余 80%的收益由劣后有限合伙人分配。 3、分配时间：本合伙企业对每年度（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个年度）已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；如果代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过后，可以在其他时间进行分配 ; 4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。 第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损、由普通合伙人先行承担、分担；其次由劣后合伙人承担；剩余亏损部分由有限合伙人承担、分担。 1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任； 2、有限合伙人（优先劣后）对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任； 3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。 第七章 合伙事务的执行 第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 经全体合伙人决定，委托 XXXX股权投资基金管理有限公司 执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务 。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。执行事务合伙人的权限 1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续 ; 2、负责合伙企业与基金管理人之间的基金管理协议的签订，通过签订基金管理协议由基金管理人对合伙企业的财产进行管理 ; 3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议 ; 4、代表合伙企业签订其他合作协议并负责协议的履行 ; 5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务 ; 6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。 第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况