怎样修改股份公司章程.docx

怎样修改股份公司章程？ 1、由公司董事会修改公司章程的决议提出章程修改草案。2、股东会对章程修改条款进行表决。 有限责任公司修改公司章 程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时， 报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。 4、公司章程的修改涉及需要登记事项的， 报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。 5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。 公司董事会成员的变更有二种类型： 第一种： 董事会成员变更，其产生程序或人数与公司合同和章程有关规定一致的，应当自董事会变更决议或者决定作出之日起 30 日内向工商登记机关办理备案手续，并提交下列材料注 1： 1 1、公司董事会决议注 2——参考式样 1； 2、《公司董事变动备案表注 3》； 3、新任董事的委派书及身份证复印件或护照复印件； 4、加盖原工商登记机关档案室专用章的公司章程及董事会成员名单复印件。 第二种： 董事会成员变更，其产生程序或人数与公司合同和章程有关条款规定不一致的，应当自董事会变更决议或者决定作出，经原外资审批机关批准之日起 30 日内申请变更登记，并提交下列材料注 1： 1、法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书注 3》； 2、公司董事会决议注 2——参考式样 1； 3、原外资审批机关的批准文件； 4、合同、章程修改对照表注 4——参考式样 2； 5、新一届《董事会成员名单注 3》； 6、经委派方签字盖章的新任董事委派书及身份证复印件或护照复印件； 7、加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件； 8、公司营业执照正、副本； 9、其他有关文件、证件。 2 公司章程修改的法律限制 日期：2006-10-22 点击： 10 作者：董慧凝 来源：中国法学网 各国公司法无例外的要求任何公司都要制定章程。公司章程是由公司发起人订立的关于公司组织及营运的法律文件，是公司的自治规则。它包括实质意义的基本规则及形式意义上的书面记载或记录。[1]形式上，公司章程属主要的“公司文件”，调整公司的整个生活。[2]内容上，公司章程既可以包含调整当事人之间关系的债法性条款，也可以包括调整团体意思构成及其活动并对未来成员也有约束力的合作性规范。[3]公司章程在公司中占据着非常重要的地位，是公司内部具有类似宪法性质的“根本大法”。公司章程是静态的，公司的经营环境却是变化的。为了灵活地适应公司环境的不断变迁，需要适时地修改公司章程内容。现代公司法都明确允许公司章程自由地修改，但为校正修改中容易出现的程序上和实体上的不公正，有必要进行一些基本的限制。 一、公司章程修改的一般限制 在公司章程修改的主体问题上需要由公司法作出限定。在德国、日本、韩国等大陆法国家，修改公司章程的权限一般情况下属于公司股东大会，要求股东大会作出决议。德国《股份法》第 179 条第 1 3 款规定：每次修改章程均由股东大会作出决议。允许将具体修改的权力交给监事会。日本《商法典》第 342 条第 1 款：变更章程应有股东全会的决议。韩国《商法》第 433 条也规定章程以股东大会决议变更。但在德国股东大会也可以将具体修改的权力交给监事会行使。在美国，对于设立章程的修改，如果公司章程没有另行规定，其中的涉及公司存续期、删除初始董事的姓名与地址、将公司名称作缩写、改为相近似意义的缩写等法律明确规定无须股东会同意的事项，由董事会进行修改；而其他设立事项的修改和章程细则的修改则由董事会和股东会共同修改，董事会的主要作用是提交修改建议，也可以就所提议的修改文本设定提交股东会讨论通过的条件，但投票表决是否通过修改由股东会作出。[4]根据我国《公司法》第 38 条第 11 项、第 100 条的规定，股东会有权修改公司章程。我国公司法在公司章程修订问题上遵循大陆公司法的做法，将股东会、股东大会作为公司章程的修改主体是妥当的。司法实践中还可以考虑德国和美国公司法的做法，赋予管理、监督机关一定的权限，对章程修改提出建议案。因为这些公司机关熟悉公司情况，不像普通股东那样较少涉及公司事务。 其次，章程修改须经过特别决议通过。公司章程的修改可能涉及公司结构、公司组织及活动的根本规则的变更、不同关系人的利益调整，对公司内外部影响极大。因此，各国公司法均将公司章程的变更规定为特别决议事项，提高通过公司章程修改所需表决权的比例。其中德国的要求最为严格。根据德国《股份法》第 179（2）条，除公 4 司