成立合资公司章程.docxVIP

_______________ 合资公 司 、、 八 章 年月 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企 业法实施条例》及有关法律、法规的规定， 公司（以下简称甲方），与 公司（以下简称乙方），经过友好协商，本着平等互利的原则，一致同意决定 在 产业基地共同投资，建立合资经营企业 公司（以下简称合资 公司），特制订本公司章程。 第二条合资公司名称、法定地址及其分支机构 1、 合资公司名称为： 公司 英文名称为： 。 2、 合资公司的法定地址： ； 3、根据中国法律的规定，经审批机构的批准，合资公司可在中国境内、外设立分支机 构。 第三条合资各方的名称、法定住所、法定代表人及国籍： 甲方： ； 法定住所： ； 法定代表人： 国籍： 。 乙方： 公司； 法定住所： ； 法定代表人： ； 国籍： 。 第四条合资公司为有限责任公司。 第五条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、 法规和有关条例的规定。 第二章宗旨、经营范围和规模 第六条合资公司的宗旨为： 公司以获得合法的赢利为经营目的，  并能促进中国经济的发 展和科学技术水平的提高，使双方获得满意的经济效益。 第七条合资公司经营范围为： 第八条合资公司的生产规模如下: 第三章投资总额和注册资本 第九条合资公司的投资总额为美元 万，注册资本为美元 万。 第十条甲、乙双方的出资如下： 甲方出资美元 万，占注册资本的 % 乙方出资美元 万，占注册资本的 ％ 第十一条甲方以相当于美元 万元的人民币现汇出资（人民币折合美元按缴 资当日中国国家外汇管理局对外公布的市场汇价折算） ，占公司注册资本的 ％;乙方 以 万元出资，占注册资本的 ％。 合资公司的注册资本由甲、 乙双方按其在注册资本中的出资比例一次性缴付各自认缴的 出资额，其 中甲方自合资公司营业执照签发之日起 个月内一次性缴清，乙方自合资公司营业执照签发之日起 个月内一次性缴清。 第十二条甲、乙双方缴付出资后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验证，出具验资 报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书的主要内容有：合资公司名称、 成立日期、合资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。 第十三条合资期内，合资公司不得抽逃出资。 第十四条甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额的， 须经另一方书面 同 意，并报原审批机构批准。合资一方转让全部或部分出资额时，合资其他方有优先购买权。转让方应把转让的条款和条件以书面的形式通知另一方。 合资一方向第三者转让出资额的条件，  不得比向合资另一方转让的条件优惠。  违反上述 规定的，其转让无效。 合资一方转让其全部或部分出资额时，应不间断合资公司的经营管理和合同履行。 第十五条在合资期内，因接纳新的合资者，需要增加注册资本时，应经原合资各方一致 同意，修改合资公司合同和章程，报原审批机构批准，并在一个月内向原登记注册机关 办理变更登记手续。 合资公司注册资本的增加，合资各方出资额的转让或以其他方式处置时， 应订补充协议，由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记注册机关办理变更登记手续。合资公司在变更其注册资本时，应聘请中国注册会计师进行验证。 第四章董事会的组成及其职权 第十六条合资公司设董事会。合资公司营业执照签发之日，即为合资公司董事会成立之 日。 第十七条董事会由 名董事组成，其中： 方委派 名董事，乙方委派 名董事。 第十八条董事长名，由方委派担任。董事长及董事任期为三年，任期届 满，经委派方继续委派可以连任。 第十九条董事长是合资公司的法定代表人。 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事会及董事长有权监督检查总经理执行董 事会会议决议的情况，但不得干预总经理的日常管理工作。 第二十条董事长或董事如不称职，或有违法行为，其委派方可以撤换。但要以书面文件 通知合资另一 方，同时委派他人接替。 、乙双方在委派和更换董事会人选时，应书面通知董事会 第二十一条董事会是合资公司的最高权力机构。 第二十二条董事会有权按合同和章程的规定， 决定合资公司的一切重大事宜， 其职权主 要如下： 1、批准或修改总经理提出的生产经营及财务的年度计划 2、批准年度收支决算、合资公司发展基金、储备基金及职工奖励基金及其使用方案、 年度利润分配 方案 3、决定设立分支机构 4、修改合资公司章程及制定合资公司重要规章制度 5、讨论决定合资公司停业、终止和与另一个经济组织合并 6、决定合资公司注册资本的增加或转让 7、决定聘任或解任合资公司管理人员，确定其工资待遇并按合同的规定，制定他们的 职责范围 8、领导合资公司的清算工作 9、其他应由董事会决定的重大事宜