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企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 企业管理章程系列 起草公司章程格式 （标准、完整、实用、可修改） 1 页/共 14 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 起草公司章程格式 Drafting of company charter format 说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。 公司章程怎么起草【1】 股东协商一致，根据自己的意思书写即可。 参考中华人民共和国公司法 第一节设立 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件: (一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机 构; (五)有公司住所。 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 2 页/共 14 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项: (一)公司名称和住所; (二)公司经营范围; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称; (五)股东的出资方式、出资额和出资时间; (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (七)公司法定代表人; (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 起草公司章程七大要点【2】 一、股东出资责任 公司设立后股东出资不到位，公司可以起诉出资不到位 的股东，来追究责任或取消股东资格。 已履行出资义务的股东在公司怠于行使权利时可依据 公司章程代为起诉，也可以股东个人名义依据《出资协议》 约定起诉出资不到位的股东，追究其违约责任。 根据《公司法》第 28、30、93 条等规定，对于未履行 3 页/共 14 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 或未完全履行出资义务的行为，未出资到位的股东应承担出资填补责任，其他股东承担连带责任。 这种责任属于股东对公司的责任，诉讼的原告为公司、被告为股东。 如果公司怠于行使权利，已履行出资义务的股东有权代表公司提起诉讼。 如已经履行出资义务的股东要求追究出资不到位股东的违约责任，则这种违约责任可依据股东协议提起诉讼。 创投律师建议:由于出资责任的规定属于公司法中的强制性规范，公司章程只能强化出资责任，所以可根据出资情况对未履行出资义务的股东权利进行适当限制，如限制利润分配请求权、新股认购权等。 对于抽逃出资或出资不实的情形，章程可以规定经催告后仍不返还出资或足额缴纳的股东，可以授权股东会解除股东资格。 初创企业中，创始股东可以一方面在章程中设置条款对无法及时、足额履行出资义务的投资人进行限制，另一方面在投资人协议中设置违约条款，追究相关出资人违约责任。 4 页/共 14 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 二、股东知情权 股东知情权是公司法赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理资料及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。 依公司类型区分，股东知情权可分为有限责任公司股东知情权和股份有限公司股东知情权。 由于有限公司的人合性较强，所以其股东知情权也较大。股东知情权是一个权利体系，包括:查阅公司章程权、查 阅股东会会议记录权、查阅公司会计报告权、查阅董事会会议决议权等。 由于公司经营权和所有权分离，股东要对公司事务参与和监管，第一步就是获取公司经营的有关信息，可以说股东知情权是实现其他权利的前提和基础。 在创投律师代理的多起公司诉讼中股东知情权纠纷往往争议较大，所以在章程中规定清楚防患于未然。 如行使查阅权是否查阅会计凭证，股东能否复制会计账簿在实践中争议较大，可以在章程中予以明确。 5 页/共 14 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 创投律师建议:知情权是股东的固有权利，其实质效果是有利于维护中小股东的合法权益。 所以在制定公司章程时要根据股权份额的多少选择设置适合条款。 比较有意思的是，关于知情权问题，起草人可以根据自己是小股东还是大股东，及早在章程中加以规范，以达到巩固控制权或限制控制权的目的。 具体而言: 如控股股东、大股东起草章程，可以适当限制知情权的范围，如查阅权仅限于会计账册，不允许复制会计账簿。 在知情权的行使方式设置明确详细的标准流程，通过对知情权涉及“商业秘密”等问题予以明确，可以巩固大股东控制权。 如小股东起草章程，可适当扩张知情权的范围，并就《公司法》第 33 条第二款中“不正当目的”进行界定，界定时可以在律师指导下做缩小解释，一旦发生纠纷，防止大股东以“不正当目的”限制小股东知情权。 值得注意的是:随着融资规模的发展，初创企业的创始股 6 页/共 14 页 企业管理章程