股权并购合理避税途径-(含案例解析).pdfVIP

【干货】股权并购合理避税途径 ! （含案例解析） 导语 税收比重较大有所得税、增值税、土值税。如何合理降低并购成本是股权 交易设计方案中比较重要的思考角度。在企业的并购重组活动当中，合理 的避税筹划不但可以有效降低企业的并购成本，实现并购活动的效益最大 化，同时也直接影响着企业未来发展的兴衰与存亡。要切实做好企业并购 重组过程当中的避税工作，则需要依照企业并购重组的基本流程，从每一 个环节入手，对其涉税问题进行相应的安排与规划。以下推文从案例的角 度出发，详细介绍了合理避税的三大渠道。一起来学习吧！ 1 从案例出发，快速掌握技巧 1 税负较低的交易模式——股权收购标的资产置入的 spv 采取了股权收购方式，不涉及流转税和暂不确认所得税，所以 A 企业有效避 免了资产收购中的所得税、增值税和土地增值税。该方案可以结合了股权收 购和资产收购的优点，可以有效避免历史遗留问题和或有债务风险，但与纯 粹的资产收购模式相比，收购方无需缴纳增值税及附加费，也可以申请暂免 缴纳土地增值税，节省这两大税种可以大大降低收购税负。但是上述方案实 施过程中涉及人员的转移，可能涉及经济补偿金需要另行测算和考虑。 2 善于运用企业合并与分立——合并亏损资产同时实现标的“特殊税务处理” 该方案有效实现了并购方和标的方双重合理避税的目的。 B 公司将盈余业务、 厂房、土地分立为业务（资产）分立为 B1 并置入新成立的 SPV，亏损业务 （资产）分立为 B2，不但可以避免增值税的缴付，而且为后续 A 公司的股权 收购、所得税抵扣和 B 公司争取“特殊税务处理”提供了前提。总体来看， 通过该方案， A 公司免缴了并购 SPV （B1 资产）过程中的增值税和土地增值 税，同时收购亏损资产 B2 享受了所得税抵扣； B 公司可以争取“特殊税务处 理”中所得税的递延。 3 调高“成本”（“原值”）降低标的税负——未分配利润转增注册资本或引入 “过桥资金” 由于 SPV 已经将注册资本调增至公允价值（即收购价格） 2000 万元，所以并 购方 A 公司因股权转让需要交纳的所得税调整为： 25%×（ 2000 万-2000 万） =0 万元。其实从法理上看，基准情形对“未分配利润”部分重复计算了税负 成本，但依据《关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》（ [2010]79 号）第 3 条：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让 所得，在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存 收益中按该项股权所可能分配的金额。也就是说税收筹划方案通过适当合理 调高“股权成本”即“股权原值”，从而降低了重复计算的税负成本。 4 通过“和联营”方式隐形避税——联合收购或体外子公司名义收购 A 公司通过“和联营”的方式，一方面实现并购中发生的税费不计入 A 公司财 务报表，另一方面实现 A 公司资产负债率不增加。 2 并购交易合理避税的“三大”渠道 并购过程中，并购方合理避税的渠道主要有三方面：一是尽量采取收购股权 的形式；二是利用标的公司的性质、盈利能力进行税收筹划；三是设计有利 于合理避税的交易结构。“三大渠道”实施的具体策略如下： 渠道 1 利用收购股权的比较优势 收购资产、债权、债务等“打包”后对应的股权，收购方可免缴所得税、增 值税、土地增值税。从避税的角度来看，股权收购相对于资产收购具有明显 四方面免税优势：一是目标公司税收优惠延续；二是没有流转税税负；三是 享受目标公司历史