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对外合作协议范文 甲方： 乙方： 鉴于：甲方获国务院批准对其资产进行了重组 （以下简称“重组”）并作为发起人依据中国法律成立了乙方甲方向乙方注入重组前属于 甲方及其下属企业或单位的主营业务包括石油、 天然气的勘探和开发、炼油、化工、管道运输、产品销售、有关科研机构以及相关的资产、 负债和所有者权益（以下统称“核心业务”）根据重组甲方对外合作勘探开发石油资源的业务无偿划入乙方并获国家批准将其已签订的 对外合作勘探开发陆上石油资源协议 （详见附件一） 的权益转让给乙方据此双方协议如下： 第 1 条 权益的转让 1 ．1 除本合同另有规定者外 （a）甲方在此将其已经签订的 23 个并列于本合同附表的对外合 作勘探开发陆上石油及天然气资源协议（以下简称“石油协议”）项 下的且按照该等合同和中国有关法律之规定属于甲方的全部权益 （以 下简称“转让权益）无偿转让给乙方； （b）甲方应在本合同签署后三十日内将石油协议及其他一切有关文件交付乙方； （c）乙方在此按本合同之规定接受转让权益并承担与转让权益有关的权利、责任和义务 ．2 甲方继续作为石油协议的一方当事人并根据国家授权继续行使石油协议项下由国家石油公司享有的权利 （详见附件二） 监督管理石油协议的执行 ．3 石油协议所规定的需要向国家报请审批的文件甲方应在收到乙方书面要求后的三十日内向政府有关部门提交该等审批文件 ．4 甲方授权乙方 （a）管理国内有关石油和天然气勘探和开发的对外合作业务 （b）负责石油协议执行过程中有关法律文件、转让合同、补充合 同、石油协议终止合同、 石油协议修改合同的谈判征得甲方同意并由 甲方签约后执行 ．5 乙方有权依照本合同的规定享有石油协议项下原由甲方享有的独立的经营权并有权委派管理人员或采取其他必要的措施执行石油协议 ．6 乙方在执行石油协议的过程中有权根据石油协议的规定自主决定投资计划及融资方案就其经营自负盈亏 ．7 乙方有权通过签订承包合同或其他类似合同再委托其子公司、地区公司、分公司或关联公司实施石油协议但乙方必须就承包方或受托方的经营行为承担责任同时该等合同不得影响甲方在本合同项下 仍享有的权利的行使 2 条 合同执行期限 ．1 本合同的有效期限自本合同签署之日起至本合同附表所列的全部合同执行完毕时止如果国家法律、 条例和法规另有规定双方将根据法律、条例和法规之规定对本条所述的合同执行期限进行相应修订 3 条 双方的义务 ．1 甲方保证乙方不受因为甲方履行本合同的义务和责任而引起的索赔、诉讼或费用开支造成的损害 ．2 乙方保证甲方不受因为乙方履行石油协议的义务和责任而引起的索赔、诉讼或费用开支造成的损害 4 条 双方进一步的保证 ．1 甲方和乙方有义务采取进一步的其他必要的行为包括签署其他有关的协议或合同或文件以确保实现本合同的宗旨和规定的内容 5 条 变更与终止 ．1 当客观条件发生变化一方认为有必要对本合同进行修改或变更且另一方认为合理可行时双方可在协商一致的基础上以书面形式对本合同进行修改或变更 ．2 下列任何一种情况发生时本合同应当终止除非双方另有同意：（a）本合同期限届满或 （b）本合同有效期限内双方达成终止合同或 （c）本合同任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失 继续履行本合同的能力或 （d）根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出 的终止本合同的判决、裁定或决定而终止本合同 第 6 条 资产所有权 ．1 本合同生效后在石油合同有效期内该等合同项下所形成的全部资产（不包括资料、信息）归乙方所有 7 条 双方的陈述与保证 ．1 甲方的陈述和保证： （a）甲方是依法成立的企业具有独立的法人资格现持有有效的营业执照 （b）甲方一直依法从事经营活动并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动 （c）甲方为签署本合同所需的一切政府审批（如需要）以及内部授权程序都已获得或完成签署本合同的是甲方的有效授权代表并且本合同一经签署即构成对甲方有约束力的责任 （d）甲方签署本合同没有违反勘探开发合同中有关转让条款的规 定 （e）甲方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他合同或其公司章程亦不违反任何法律、法规或规定 ．2 乙方的陈述和保证： （a）乙方是依法成立的股份制企业具有独立的法人资格现持有有效的营业执照 （b）乙方一直依法从事经营活动并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动 （c）乙方为签署本合同所需的内部授权程序都已完成签署本合同 的是乙方的有效授权代表并且本合同一经签署即构成对乙方有约束 力的责任 （d）乙方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订 立的任何其他合同或其公司章程亦不违反任何法律、法规或规定 第 8 条 不可抗力 8 ．1 如果本合同任何一方因受不可抗力事件 （不可抗力事件指受