股权转让协议(适用于”对赌性“的股权转让).docxVIP

股权转让协议 ( 股权转让协议 (适用于”对赌性“的股权转让 ) PAGE PAGE 1 / 5 股权转让协议 本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【 签署地】共同签署。 出让方（甲方） ： 身份证号： 联系电话： 送达地址： 邮 编 ： 受让方（乙方） ： 身份证号： 联系电话： 送达地址： 邮 编 ： 甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲 方将其所持 公司（下称“目标公司” ）的部分股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照 执行。 一、 转让标的 甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司的原始股 股权。 二、 各方的陈述与保证 甲方的陈述与保证： （ 1） 目标公司为依法成立并合法存续的公司法人，甲方具有独立民事行为能力； （ 2） 甲方为目标公司的股东， 合法持有该公司的原始股权， 甲方所持有该公司的原始股股权为 1 元/ 股，甲方占有目标公司原始股股权为 股。 （ 3） 甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人提供担保、质押或其他第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制； （ 4） 甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到目标公司的认可； （ 5） 甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合伙经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整， 不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。 乙方的陈述与保证： （ 1） 乙方具有独立民事行为能力； （ 2） 乙方对本次受让甲方转让目标公司股权的行为承担 完全民事责任，并对了解目标公司的基本状况； （ 3） 乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力； （ 4） 乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展； 三、 转让价款及支付 甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让为原始股股 权 股，价款为 ￥ 万元人民币（大写： 圆整）。四、 合同生效条件 本合同已由甲、乙双方正式签署，本合同始能生效。五、 权责确认与股权处置的约定 １ . 乙方在转让甲方原始股股权后，不参与目标公司日常经营管理；但涉及甲方对目标公司的处置行为及乙方利益时，乙方有权对甲方提出反对，并要求甲方保证乙方利益； ２ . 乙方在转让甲方原始股股权完成后的【】个月内，不参 与目标公司经营利润的分红也不承担任何亏损和债务；当【】个 月到期日，目标公司完成上市或上市准备，乙方持甲方转让的原 始股股权参与上市；当 40 个月到期日，目标公司未完成上市或上市准备，乙方可将所持甲方转让的原始股股权返售回甲方，返 售价格与购入价格相同，但甲方应支付乙方所支付资金【】月的 资金占用费，计算资金占用费按以下公式计算： 资金占用费 =【】÷ 12*（一年期银行贷款基准利率上浮 20%） ３ . 甲、乙双方确认返售， 应在 10 日内全额返还乙方已经支 付的股权转让价款和资金占用费。 六、 违约责任 甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何乙方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。 本合同的违约金为本次股权转让总价款的 5%，损失仅指 一方的直接的、实际的损失，不包括其他。 遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。 七、 合同的变更与终止 本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。 双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止； （ 1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕， 且依本合同所享有的权利已完全实现。 （ 2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。 本合同因上述第（ 2），甲方应在 10 日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。 （ 3）本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 八、 保密 任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方 的生产经营、投资及其他方面的商业机密，不得向公众或任何第 三人泄露、公开或传播此等商业秘密，也不得以自己或其他任何 人的利益为目的利用此等商业秘密， 除非是：（ 1）法律要求；（ 2） 社会公众利用要求； （ 3）对方事先以书面形式同意。 九、 附则 因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可以向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 本合同未尽事宜， 由双方本着友好协商的原则予以解决， 可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法