并购清华讲座.pptxVIP

2012年11月;2;3;4;5;6;7;8;9;10;经济减速； 投资、出口、消费增长：中国的特点：创新缺乏； 汽车房地产两业调整；以工程机械为例。 人口红利； 行业结构和经济结构调整； PE的发展和金融创新环境的成立； 跨境并购;12;13;14;15; 当考虑购买那些公开出售的低增长、低利润率的企业，而不是它们所在市场龙头企业时，一定要三思而后行。 下面是对成功收购很关键的一些问题： 扭亏有可能实现吗？ 买方有实现企业扭亏的管理人员吗？不要仅仅依赖企业现存管理人员做这项工作。他们已有过机会，而???到目前为止没有做到扭亏。 你喜欢一个在某个特定地理区域生产、分销或提供服务的企业吗？运输成本有问题吗？核心人员会保留或转移吗？ 目标企业中理想的客户是什么样的？谁是顾客或什么类型的顾客是理想的？ 理想的毛利是多少？理想的税前利润是多少？目标企业客户的盈利额应为多少？这是从一个供货商的盈利角度看行业的吸引力的显示指标。 你应该拥有或租赁固定资产（房地产、机器设备和其他资本项目）吗？;在《框架性协议》签订后，并购交易方需要对所有可能引起交易谈判破裂的因素进行深入细致的调查，这个调查通常被称为尽职调查 善意并购交易最大的好处就是并购交易方有权要求获得有关目标公司非公开信息，依此针对目标公司的价值肯定或者否定并购交易方最初的判断 尽职调查是整个并购交易活动中最核心的行动。并购交易小组领导需要在各中介机构间进行有效的协调;在谈判双方就所有的重大问题达成一致时，双方即可签署相应的协议 在协议的签署环节会遇到的更多是一些法律上的问题，例如协议的起草、生效、以及纠纷的解决等，这时需要更多的听取律师的意见，相应的法律文书通常由律师起草 签订了反映交易前后双方的所有权利和义务的购买和出售协议之后，就标志着交易基本完成;19;20;;;尽职调查，需要公司的项目小组、财务顾问、法律顾问、会计师以及其他顾问通力协作;24 ;25;26 ;资料来源《经济学人信息部》2006年实况调查;; 并购整合的内容：有计划、有步骤地根据事先的规划安排对并购交易后的公司进行整合; 审批主要涉及所有必要股东、规章和第三方; 审批主要涉及所有必要股东、规章和第三方（续）;32;33;对壳公司的收购使部分上市公司的稳定和业绩提升创造了良好条件，对资本市场的稳定起到促进作用； 不同企业间并购，买壳上市是主流，基于价值的战略并购并不多见； 证券市场在机制改造、价值发现和企业融资方面的作用已得到充分发挥，但对资源配置的有利作用尚未得到全面推动； 并购成本岐高，并购过程中对灰色效应的依赖依然存在； 并购市场本身由于利益机制的影响，出现诸多非法规本身所能约束的问题； 并购创新尚需进一步拓展； 中介机构在并购交易、并购创新和并购融资、投资等方面的作用远未发挥； 并购审核的标准化、明晰化和可操作性环境需得到改善。 基于价值的定价环境需进一步得到完善。 ;《上市公司监督管理条例》;收购价格=购并目标的实体价值+购并目标的资本市场资源价值;上市公司;交易完成后的股权结构;在买壳收购下降发生如下成本： 股权收购成本：收购股权需要支付的成本 资产置换成本；一般情况下换出资产无偿返给上市公司大股东的居多，有交易对家的很少 企业整合成本；为了把企业打理成一个完全健康和持续无瑕疵的公司，需要付出一些整合的成本，发生一些整合的费用 利益摊薄成本。上市公司原股东分享收购方植入资产带来的盈利所产生的价值。 在买壳情况下，以一价2亿股本的上市公司而言； 在定向增发的情况下，如需要获得未来超过50%的控股权，公司未来总股本为4亿以上； 以未来公司每股收益在0.5元以上计算： 买方公司植入资产的盈利为2亿元；按照市场交易8-10倍市盈率，其市场价值为16-20亿元。 因此可见其他上市方式和其他交易方式相比，公司因为利益摊薄而带来的成本在8-10亿元； 在买壳的情况下的综合成本是很高的，从对冲成本的角度，容易产生一些问题： 基于设想的收益现值法的高估值，资产评估和市场定价机制受到挑战，超过80%的买壳方市房地产公司和矿业公司； 二级市场炒作； 未来年度不公允的买入来自大股东的资产交易； 新大股东对上市公司募集资金的不合理占用； 收购完成后的公司质量值得担心，超过一半的过往买壳走向破产重整或再卖壳； 复杂的股东结构增加了上市公司的不稳定因素； 带来很大的监管难度。 ;交易结构; 1、没有资产置换成本； 2、没有价值摊薄成本； 3、盈利的增长来源于买卖双方的协同效应而不是利润输出； 4、增量现金流和边际收益明显； 5、并购活动本身具有良好的成本收益结构;;43;二级市场收购的程序 审批、公告 二级市场收购无事先审批，仅需报告、公告