股权转让及股权出资涉税问题终极总结.pdf

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L100000股权转让及股权出资涉税问题终极总结 一、股权转让: L110000所得税法: 根据《企业所得税法》及其《实施条例》 、《国家税务总局关于贯彻落实企业所 得税法若干税收问题的通知》 (国税函[2010]79 号),企业转让股权取得收入 应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。应纳税所得额为股权转让收入减去股 权计税成本后的余额。如能符合财税【 2009】第 59 号文中特殊税务处理要求的, 可按特殊税务处理。 L120000流转税法: 增值税:根据《增值税暂行条例》及《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增 值税问题的公告》 (国家税务总局公告 2011 年第 13 号)的规定,股权转让不征 收增值税。 营业税:根据《国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知》 (国税函 [2000]961 号)及《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》 (财税【2002】191 号)的规定,股权转让不征收营业税。 L130000其他税法: 契税:根据《契税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制 重组契税政策的通知》 (财税〔2012〕4 号)的规定,股权转让不征收契税。 印花税:根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及《关于印花税若干具体问题 的解释和规定的通知》 (国税发【1991】55 号)的规定,企业股权转让所立的 书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权” 转移书据的征税范围。转让方 和受让方应按书据所载金额的万分之五缴纳印花税。 二、股权等非货币资产出资设立公司: L110000所得税法 : 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 、《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》、《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》 (国税函 (2008)828 号)、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理 若干问题的通知》 (财税【2009】59 号)、《关于企业取得财产转让等所得企 业所得税处理问题的公告》 (国家税务总局公告 2010 年第 19 号)的相关规定, 投资方应按《企业会计准则第 7 号— 非货币性资产交换》的规定确定对被投资公 司长期股权投资的初始投资成本。即在具有商业实质且出资股权或换入股权公允 价值能够可靠计量的情况下,应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入股权 的成本,同时将公允价值与换出股权账面价值的差额计入当期损益。因此,非合 并情形下,股权出资应缴纳企业所得税,出资股权以公允价值与帐面价值的差额 确认股权转让所得。 L120000流转税法: 增值税及营业税: 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 (2011年第 13 号)及《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公 告》(2011 年第 51 号),均规定:纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、 出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳 动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于增值税和营业税的征税范围,其 中涉及的货物转让不征收增值税,不动产、土地使用权的转让不征收营业税。因 此,可在与当地税务部门沟通的前提下,免交增值税和营业税。如果仅涉及以股 权出资设立公司,根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的 通知》 (财税【2002】191 号)以及增值税条例的相关规定,不征收营业税,也 不属于增值税的征收范围。 L130000其他税法 契税:根据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》 (财税〔2012〕4 号)规定,国有控股公司以部分资产投资组建新公司,且该国 有控股公司占新公司股份超过 85%的,对新公司承受该国有控股公司土地、房屋 权属,免征契税。如仅以股权出资,不涉及股权以外资产转移的,不属于契税征 税范围。 印花税:根据《印花说暂行条例》及国家税务总局关于此类问题的回复,资产出 资,涉及合同、账簿、产权转移等需缴纳印花税。如仅以股权出资,因其不同于 股权转让,不缴纳印花税。 综上,股权转让及股权出资仅涉及企业所得税、契税和印花税。 附:相关法律法规及文件将整理附件在本楼

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