45全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号——主办券商推荐工作报告的内容与格式.docxVIP

全国中小企业股份转让系统优先股业务指南 第2号——主办券商推荐工作报告 的内容与格式 第一章总那么 第一条为标准全国中小企业股份转让系统〔以下简称“全国股转系统〞〕主办券商优先股推荐工作报告的编制与披露，根据 全国中小企业股份转让系统优先股业务指引〔试行〕 〔以下简称 业务指引 〕等业务规那么，制定本指南。 第二条主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司〔以下简称“全国股转公司〞〕推荐优先股发行备案或挂牌的，应当按照本指南的要求编制和披露推荐工作报告。 第三条本指南对主办券商推荐工作报告的格式未明确规定的，可参照 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式〔试行〕 的相关规定。 第四条主办券商出具推荐工作报告，应建立在充分了解发行人经营状况、财务状况和风险因素等相关信息的根底之上，切实履行尽职调查职责，保证报告相关内容的真实、准确、完整及报告结论的客观性。 第五条主办券商应在推荐工作报告中对照本指南及有关规定逐项发说明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。 第二章推荐工作报告必备内容 第六条主办券商推荐工作报告应当包括以下内容： 〔一〕本次优先股发行是否符合豁免申请核准的条件； 〔二〕发行人是否符合 优先股试点管理方法 〔以下简称 试点方法 〕规定的发行条件； 〔三〕发行人是否存在 试点方法 规定的不得发行优先股的情形； 〔四〕发行人的财务状况、偿付能力； 〔五〕发行人的对外担保情况、未决诉讼或仲裁事项； 〔六〕本次发行优先股决策程序的合法合规性； 〔七〕本次优先股发行的规模、募集金额、票面股息率或发行价格的合法合规性； 〔八〕本次发行优先股具体条款设置的合法合规性； 〔九〕本次优先股发行对象的投资者适当性； 〔十〕本次发行优先股的风险因素； 〔十一〕本次发行优先股对发行人、普通股股东、其他优先股股东〔如有〕的影响； 〔十二〕本次发行涉及公司章程修改的事项； 〔十三〕本次发行优先股的会计处理方法，以及相关税费政策和依据； 〔十四〕非现金资产认购的相关事项〔如有〕； 〔十五〕主办券商认为需要说明的其他事项。 第七条主办券商应当对本次优先股发行是否符合豁免申请核准的条件发说明确意见。 第八条主办券商应当对发行人是否符合 试点方法 规定的发行条件逐项发说明确意见： 〔一〕发行人是否符合合法标准经营的条件。包括但不限于：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近十二个月内是否受到刑事处分，或因重大违法行为受到行政处分，或受到全国股转公司的纪律处分。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或因重大违法行为受到行政机关的立案调查。重大违法行为的标准参照 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用根本标准指引〔试行〕 的相关规定； 〔二〕发行人是否符合公司治理机制健全的条件。包括但不限于：发行人是否按照 公司法 、 非上市公众公司监督管理方法 的规定，建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，是否制定相应的公司治理制度，并有效实施。董事会是否对公司治理的有效性进行讨论、评估; 〔三〕发行人是否符合依法履行信息披露义务的条件。包括但不限于：发行人是否按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次优先股发行应当披露的信息。发行人在申请普通股挂牌及挂牌期间是否标准履行了信息披露义务；是否曾因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处分。 第九条主办券商应当对发行人是否存在 试点方法 规定的不得发行优先股的情形发说明确意见。 第十条主办券商应根据发行人最近两个完整会计年度的财务报表和审计报告，以及最近一期〔如有〕的会计报表，重点分析发行人的盈利能力、偿债能力及现金流等各项财务指标。各项财务指标及相关会计科目有较大变动或异常的，应分析其原因。 第十一条主办券商应对发行人是否真实、准确、完整的披露了以下内容发说明确意见: 〔一〕发行人最近一期末的对外担保情况； 〔二〕对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。 第十二条主办券商应当对本次优先股发行的董事会、股东大会决策程序是否合法合规，是否执行了 试点方法 规定的表决权回避、分类表决〔如有〕等制度发说明确意见。 第十三条主办券商应当对本次优先股发行的规模、募集金额、票面股息率或发行价格是否符合 试点方法 的规定发说明确意见。 第十四条主办券商应当