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上市公司股东减持规则解析 法询金融】近期精品课程【上海、北京、深圳】金融监 管研究院资管实战训练营【北京、上海、深圳】 2018 年监管 政策合规大讲堂【北京、上海】私募产品创新、税务筹划及 与房地产基金的“募投管退”声明丨本文作者为邓学敏、孙 琳。欢迎个人转发， 谢绝媒体、 公众号或网站未经授权转载。 上市公司股东减持规则解析——以上海证券交易所相关规 则为例 2017 年 5 月 26 日，中国证券监督管理委员会发布 《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （证监会公告 [2017]9 号），2017 年 5 月 27 日，上海证券交易所出台了 《上 海证券交易所公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》 （以下简称 “《细则》”）及 《上交所就答记者问》 （以下简称“《答记者问》”），深圳证券交易所同步出台了 《深 圳证券交易所公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》及《有关事项答投资者问》 （以下简称“《深交 所答投资者问》 ”）。前述规定对上市公司控股股东和持股 5% 以上股东，董事、监事、高级管理人员及持有上市公司首次 公开发行前股份、上市公司非公开发行股份的股东的减持规 范要求均做出了重大调整。 2018 年 1 月 12 日，沪深两大交 易所再次分别发布《问题解答（一） 》（以下简称“《解答》”） 《关于就有关事项答投资者问（二） 》，对减持中存在的部分 问题进行了明确，并对部分规则进行了查漏补缺。鉴于两市 交易所发布问题解答的内容大体一致，本文即以上交所《细 则》、《答记者问》及《解答》为例，围绕九个关键词，结合 相关监管规定、 案例，对上市公司股东减持规则进行了解析。 关键词 《细则》、《答记者问》《解答》《细则》的适用范围 《细 则》第二条 本细则适用于下列减持行为： （一）大股东减持， 即上市公司控股股东、持股 5% 以上的股东（以下统称大股 东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得 的股份除外； （二）特定股东减持，即大股东以外的股东， 减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发 行股份（以下统称特定股份） ；（三）董监高减持所持有的股 份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公 司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本 细则。特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续 对该部分股份的减持，适用本细则。 《答记者问》五、限售 股解禁后的减持长期受到市场关注， 《细则》这次是如何规 定的？《细则》新增了对这两类特定股份的减持规范：一是 特定股份减持须遵守减持数量限制。……二是上市公司非公 开发行股份减持还须遵守特别限制。……需注意的是，上述 特定股份， 除了股东通过 IPO 和上市公司非公开发行直接取 得的股份外，还包括在上述股份解除限售前，股东通过非交 易过户取得的股份。但股份解除限售后，股东通过任何方式 取得的上述股份，不再视为特定股份，股东减持该股份不受 上述限制。 1.上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，发行股份购买资产和配套融资发行的股份，是 否属于《细则》规定的“上市公司非公开发行股份”