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定增大股东保底协议 ———————————————————————————————— 作者： ———————————————————————————————— 日期： ? 《大股东保底协议 - 范本》条款分析 (1 ）甲乙双方真实意愿表达的开篇陈述 (2 ）合同释义 ?(3) 股份认购、保证义务 ? （4) 触发条件 （5）股份处置、除息除权处理、保密条款、争议解决、其他事项 ?关于认购 XＸXX-00 ０000 非公开发行股份之协议书 甲方：Ｘ X 控股有限公司 ?法定代表人或授权代表： 地址： ?联系人： 乙方 : ?法定代表人或授权代表 : ?地址： 联系人： 鉴于 : ? （1) 甲方子公司 XXXX股份有限公司 ( 以下简称“ XXXX”, 股票代码 0 ０0 ０ 00) 已于 2016 年 X 月 X 日收到中国证券监督管理委员会核准非公开发行不超过 n 万股股票的批复文件 , 发行价格为 a 元/ 股； (2 ）乙方拟认购 XXXX非公开发行的股份 （乙方以其它间接方式认购 XXXX非公开 发行股份的行为在本协议中称“乙方认购”或“乙方本次认购” , 乙方认购该股 份的方式需通知发行人及其主承销商 ) ； （3）甲方承诺在一定条件下为乙方认购股份的投资本金安全及固定收益提供保 证。 ?据此 , 甲乙双方经过平等友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定，达成本协议 , 以资 共同遵守。 注 : 此处为甲乙双方真实意愿表达的开篇陈述， 没什么额外需要重点分析的 , 但唯 有一条需要说明， 有些资方比较强势， 需要大股东实际控制人承担无限连带担保 义务，那么大股东实际控制人也需要作为丙方出现在该保底协议中， 并在合同正 文中说明如果大股东作为甲方出现无法履行向乙方还本付息情形 , 则由丙方履行 该义务。 释义 锁定期 : 本次非公开发行股份自发行上市之日起１ 2 个月。 观察期 : 锁定期结束之日起 5 个月的可出售有效交易日，若有效交易日不足 5 个 月，则观察期顺延直至满５个月；在观察期内 , 乙方有权按照本协议约定出售认 购股份。 延长期：5 个月的可出售有效交易日结束后， 若乙方所持认购股份无法全部退出 , 延长 50 个可出售有效交易日。 ?可出售的有效交易日 : 是指乙方依据本协议约定 可有效出售认购股份的交易日， 不包括因股票停牌、 跌停等客观情况导致无法卖 出认购股份的交易日。 ?工作日 : 是指中国法律规定的正常工作日，且应当是深圳 证券交易所正常交易日。 注 : 释义章节中除了一般性陈述合同基本用词 , 最重要的是 “可供出售的有效交易 日”，目前, 市面上流传的各个保底协议版本中 , 有个别机构没有引入该用词， 这 是很浅显的错误。 其实，作为保底协议， 最重要的是关于保底义务履行前提的情 形描述，而作为保底情形中最重要的要素就是乙方作为投资方在可供出售的有效 交易日是否有按照约定变现，也是通常大股东不愿意履行保底义务的依据所在。 换句话说 , 可供出售有效日股价高于保底价格 , 你不卖的 , 别来找我大股东补偿 你 ( 有些投资方在等待更高的