公司法讲稿(课堂PPT).pptVIP

;公司法制定修改历程;目 录;公司法的概念和原则;第一章　总则;公司的分类;;;公司设立;公司变更登记;;公司对外投资和担保的一般规定;公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 对公司的赔偿责任;股东对公司的诉权;　第二章 有限责任公司的设立和组织机构 ;设立程序：;公司的出资方式、时间、形式和出资责任; 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 　　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 　　 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 　　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 ;股东权;第二节　组织机构 ;股东会会议规则的一般规定：;召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 　 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 　　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 ;董事会; （八）决定公司内部管理机构的设置； 　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 　　（十???制定公司的基本管理制度； 　　（十一）公司章程规定的其他职权。 　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 　　 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 　　董事会决议的表决，实行一人一票。;有限责任公司经理;有限责任公司的监事及监事会;监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： 　　（一）检查公司财务； 　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 　　（五）向股东会会议提出提案； 　　（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 　　（七）公司章程规定的其他职权。 　　;　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 　　监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 　　监事会决议应当经半数以上监事通过。 　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 　 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 ;一人有限责任公司的特别规定 ;第三章　有限责任公司的股权转让　;　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 ;　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；