股权激励计划授课.docxVIP

PAGE PAGE # 股权激励介绍 何翔 本次探路者改制过程中，一部分人通过增资入股成为股东。由于受到证监会 关于发行前非同一实际控制人项下资产重组比例不得超过 20%的比例的限制， 所 以这次股权重组的比例界定在 19.6%，由此一部分高管和核心技术人员没能入 股。 鉴此， 公司准备通过目前上市公司流行的股权激励计划对这部分员工进行激 励。 股权激励计划是成熟资本市场捆绑股东利益、 公司利益和职业经理团队利益 的常用手段，有利于公司长期、健康、稳定的发展。 由于股权激励对上市公司的规范运作与持续发展有着深远影响， 因此也得到 证监会的鼓励。实践中将股权激励计划运用到位的典型是苏宁电器， 2007 年初 苏宁电器抛出 2200 万股的激励计划，按照 2008 年 2 月 15 日的收盘价来算， 34 位高管的预期总收益已达到了 13.71 亿，短短一年时间，人均获利 4032 万。因 此律师也针对探路者开始积极着手准备股权激励方案， 待公司成功上市后就可以 择机启动。 股权激励计划的政策背景 目的： 股权激励是成熟资本市场捆绑股东利益、 公司利益和职业经理团队利 益的常用手段，有利于公司长期、健康、稳定的发展。 2005年 12月 31 日，证监会正式发布《上市公司股权激励管理办法》 。此后 两年间，先后有 54 家上市公司推出了各自的激励方案，欲在适当时机推出股权 激励的上市公司更是多达 191 家。然而，由于上市公司普遍缺乏对该“办法”的 深刻理解， 其激励方案存在大量不规范的地方， 导致激励计划难以顺利实施。 管 理层不得不再次祭起尚方宝剑， 紧急叫停了一切尝试。 自 2007 年 3 月至 12 月中 旬， 两市再未有一家上市公司试水激励。 其间， 证监会集中开展上市公司治理专 项活动，将股权激励方案与公司治理挂钩。 2007 年初，部分上市公司的股票期权方案因公司股价高高在上而陷入两难 境地。过高的股价抬高了激励对象的介入成本，也压榨了激励股票的赢利预期， 部分上市公司无奈地陷入长期观望之中。自《管理办法》出台后， 100 多家公司 均表示将推出股权激励计划，但真正提出具体方案的仅有 40 多家，而真正实施 的不足半数。可以说，推行股权激励的时机十分关键。 2008年 1 月 24 日，尚福林在《中国资本市场发展报告》中明确指出要建立 股权激励机制的规章制度， 推动市场化并购重组。 文中高度评价了中国证监会于 2006年 1 月发布的《管理办法》 ，称其对上市公司的规范运作与持续发展产生了 深远影响。 此举无疑是对监管层两年以来不懈努力的肯定， 同时也为上市公司继 续有条不紊推进激励措施指明了方向。 随着各方准备逐渐成熟， 股权激励机制在 中国资本市场将发挥出更大的效用。 2008年 1 月 24 日，尚福林在《中国资本市场发展报告》中明确指出要建立 股权激励机制的规章制度， 推动市场化并购重组。 文中高度评价了中国证监会于 2006年 1 月发布的《管理办法》 ，称其对上市公司的规范运作与持续发展产生了 深远影响。 此举无疑是对监管层两年以来不懈努力的肯定， 同时也为上市公司继 续有条不紊推进激励措施指明了方向。 随着各方准备逐渐成熟， 股权激励机制在 中国资本市场将发挥出更大的效用。 股权激励计划的模式 股改以来，两市共有 73 家上市公司公布了股权激励方案，具体方案真可谓 八仙过海， 各显神通。 其中， 股票期权与限制性股票在股权激励模式中占到主流 地位， 这也是 《上市公司股权激励管理办法》 中列明的两种模式。 据统计， 目前， 80%的美国 500 强企业采取以股票期权为主的股权激励计划， 这与我国当前的激 励形式较为类似。 （一）限制性股票激励计划 基本操作模式为： 在公司净利润增长率和净资产收益增长率达到一定业绩目 标的前提下， 按当年净利润总额的一定比例提取一定的激励激励基金。 通过委托 购买的方式， 委托受托机构分批在特定期间购入本公司上市流通股票， 将购入的 股票奖励给激励对象。 特点： 1. 激励对象获得的是实实在在的股票； 2. 股票来源是从二级市场购入； 3. 购买股票的资金由公司支付。 （二）股票期权激励计划之一 基本操作模式为： 在公司净利润增长率和净资产收益增长率达到一定业绩目 标的前提下，公司通过定向发行的方式拟授予激励对象【】万份股票期权。在该 激励计划的有效期内， 每份股票期权拥有在授权日起 【】 年内的可行权日以行权 价格和行权条件购买每一股股票的权利。 特点： 1. 激励对象获得的是股票期权， 即购买股票的权利， 也就是说激励对 象是否能够获得实实在在的股票还要通过行权来完成； 2. 股票来源是公司定向增 发方式而来； 3. 购买股票期权的资金由激励对象支付。 （