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上市公司重大资产重组业务操作手册 上市公司并购重组种类：收购、重组、合并、回购、分立、其他。 1、大股东注入资产实现整体上市： 罗美药业、 华润锦华、 中国重工、上海建工、 粤电力、天山纺织、深发展 2、买壳上市 :先成为第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、 ST圣方 3、借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如东北证券、海通集团、中汇 医药、梅花集团 4 、向第三方发行股份购买资产：东华软件、华邦制药、红太阳 5、资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注入上 市公司，如格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望 6、上市公司分立 :东北高速 7、上市公司之间的换股合并 :百联股份、河北钢铁 8、上市公司控制权转让 (收购与被收购）：战略控股上市公司 ,成为上市公司的第 一大股东，全柴动力 . 9、上市公司资产出售 10、上市公司回购股份 根据交易目的，目前国内上市公司的并购重组可分为三种类型 : 1、 借壳上市 ;2、整体上市； 3、产业整合 . 项目 借壳上市 整体上市 产业整合 买方交易目的 改善公司基本面 解决同业竞争和关 整合公司产业 联交易 卖方交易目的 资产证券化 资产证券化 获得证券化价值， 变 现退出 控制权是否变化 是 否 否 主业是否变化 是 否 否(通常 ) 是否关联交易 不确定 是 否 整体上市审核点： 1、重大资产重组的原则和标准 2、重大资产重组的主要交易形式 3、重大资产重组的工作程序 4 、2012 年 A 股重大资产重组分析 5、证监会审核关注要点 重大资产重组流程图 : 筹划、停牌、内 上市公司内 财务审计、 评 国资、外资、行 证监会 实施交割 幕自查 部审议 估、预测 业审批 审批 收 购 人 主 要环节 签署交易协议、 第一次董事 标的资产 / 对 内 部 审 交易预案、复牌 会审议重组 方审计 议 ， 签 署 预案 交易协议 审计、评估定稿、 第二次董事 标 的 资 产 评 国资委评估备案 公 告 收 购 交易报告书草稿 会审议重组 估、资产 / 盈 / 核准 报 告 书 摘 方案、交易 利 预 测 业 绩 国资委批复、标 要 / 权 益